Володіння контрольним пакетом акцій дозволяє визначати стратегічні напрями розвитку акціонерного товариства, контролювати його поточну діяльність, здійснювати призначення керівних органів, погоджувати заходи, спрямовані на використання значних фінансових ресурсів, а також здійснювати інші дії, що сприяють розвитку підприємства, за винятком його реорганізації та ліквідації.
Будь-який пакет акцій включає певну кількість цінних паперів, що належать конкретному акціонеру компанії. Основними видами пакетів акцій є:
Власники пакету в 50% і більше акцій гарантовано контролюють діяльність компанії та визначають стратегічний напрямок її розвитку. 25-відсоткового пакета достатньо, щоб блокувати більшу частину рішень. Таким чином, незважаючи на законні повноваження власників великих пакетів акцій, вони повинні зважати на думку один одного, інакше пропозиції одних можуть викликати протидію інших, завдаючи шкоди компанії.
Великі (або контрольні) пакети акцій, що дають право серйозно впливати на діяльність компанії, можуть оцінюватися набагато вище номінальної вартості акцій компанії. При їх продажу власник може запросити суму, що відповідає його оцінці вартості пакета.
Акції підприємств поділяються на такі типи:
Практика показує, що зазвичай контрольними пакетами акцій володіють засновники компанії, топ-менеджмент, великі інвестори, а також держава, зацікавлена в отриманні дивідендів для поповнення бюджету. Так, держава володіє контрольним пакетом акцій багатьох великих ресурсоутворюючих компаній (Газпром, Роснефть, «Російські залізниці» та ін.).
1) 1 акція- дає право брати участь у роботі Загальних зборів (ст. 59 Закону про АТ).
2) 1% акцій- дає право: - ознайомитися зі списком осіб, які мають право на участь у Загальних зборах Акціонерів (п. 4 ст. 51 Закону про АТ); - отримати у Реєстратора відомості про імена власників (найменування), а також про кількість, категорію (тип ) та номінальної вартості належних їм акцій; - на звернення до суду з позовом до члена Ради директорів (Наглядової ради) Товариства, одноосібного виконавчого органу Товариства (Директора, Генерального директора), члена колегіального виконавчого органу Товариства (Правління, Дирекція), а також до Керівній організації або Керівнику про відшкодування збитків у разі передбаченому п. 2 ст. 71 Закону про АТ (п. 5 ст. 71 Закону про АТ);
3) 2% акцій- дають право: - внести пропозиції до порядку денного річних Загальних зборів Акціонерів (ст. 53 Закону про АТ); - висувати кандидатів у Раду директорів (Наглядова рада), колегіальний виконавчий орган, ревізійну комісію, лічильну комісію Товариства; одноособового виконавчого органу; - пропонувати формулювання рішення з запропонованих питань;
4) 10% акцій- дають право: - вимагати скликання позачергових Загальних зборів Акціонерів (п. 1 ст. 55 Закону про АТ); - перевірки (ревізії) фінансово-господарської діяльності Товариства (п. 3 ст. 85 Закону про АТ).
5) 15% акцій- гарантують проведення свого представника в Раду директорів (Наглядова рада). числом Акціонерів - власників звичайних та інших голосуючих акцій товариства більше 10 000 - менше 9 членів (п. 3 ст. 66 Закону про АТ). Отже, у першому випадку для проведення до Ради директорів (Наглядова рада) свого представника Акціонер повинен мати 100 : 7 == 14,21 % голосів, тоді як у другому - 100: 9 = 11,1 %.
6) 25% + 1 акція- дозволяють:1) блокувати питання, для вирішення яких потрібна кваліфікована більшість (3/4): - внесення змін та доповнення до Статуту Товариства або затвердження Статуту Товариства в новій редакції; - реорганізація Товариства; - ліквідація Товариства, призначення Ліквідаційної комісії та затвердження проміжного і остаточного ліквідаційного балансів; - визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями; - придбання Товариством розміщених акцій у випадках, встановлених Законом про АТ (п. 4 ст. 49 Закону про АТ). ) придбати право доступу до документів бухгалтерського обліку та протоколів засідань колегіального виконавчого органу.
7) 30% акцій- надають можливість мати кворум при повторних зборах Акціонерів, скликаних замість того, що не відбулося. Якщо Акціонерів понад 500 тисяч Статутом Товариства може бути передбачений менший кворум (ст. 58 Закону про АТ).
8) 50% + 1 акція: - визначають наявність кворуму Загальних зборів Акціонерів; - забезпечують майже повне управління Товариством, за винятком питань, що вимагають кваліфікованої більшості. кваліфікована більшість, оскільки кваліфікована більшість визначається від Акціонерів - власників звичайних акцій, що беруть участь у Загальних зборах (п. 4 ст. 49 Закону про АТ).
9) 75 % + 1 акція- повне, безумовне та безроздільне управління Товариством. Надають право: - розміщувати акції за допомогою закритої підписки; - розміщувати по відкритій підписці акції, що становлять більше 25% від раніше розміщених звичайних акцій; - приймати рішення про придбання Товариством власних акцій; - вносити зміни та доповнення до Статуту Товариства; нової редакції; - приймати рішення про реорганізацію та ліквідацію Товариства; - визначати кількість оголошених акцій, їх номінальну вартість, категорію (тип) та права, що надаються ними.
10) 100% акцій- дають право приймати будь-які рішення без дотримання термінів скликання та проведення Загальних зборів Акціонерів. Практичне значення володіння % часток у Статутному капіталі ТОВ
1) незалежно від мінімуму % змісту частки - дає право блокувати ухвалення рішення про:
Внесення змін до Установчого договору;
Реорганізації та ліквідації Товариства (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ).
2) 10 % часток - дають право вимагати в судовому порядку виключення з Товариства Учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність Товариства або суттєво її ускладнює (ст. 10 Закону про ТОВ).
3) більше 25% часток - дозволяють блокувати прийняття рішення з питань: - зміни Статуту Товариства, у тому числі зміни розміру Статутного капіталу Товариства; - іншим питанням, якщо Статутом Товариства передбачено для рішення щодо них кваліфікована більшість.
4) понад 50% часток - майже повне управління Товариством, за винятком гарантованого вирішення питань, зазначених у п.п. 1) та 3).
5) більше 75% часток - дають можливість вирішувати всі питання, пов'язані з управлінням Товариства, за винятком питань, зазначених у п. 1).
Акція – це цінний папір, що підтверджує право власника на володіння часткою у комерційній організації. Випускається акціонерним товариством. Пакетом називається сукупність цінних паперів, що належать одній особі. Утримувач може бути блокуючий пакет, контрольний або міноритарний.
У ТОВ майно право участі у керівництві організації ділиться по частках, розмір яких визначається за вартістю вкладу. У АТ випускаються цінних паперів рівної вартості — повноваження акціонерів визначаються за розміром пакетів, що належать їм акцій.
Пакети формуються в індивідуальному порядку під час купівлі та продажу цінних паперів. Зазвичай їх поділяють на:
Іноді кількість акцій залежить від обмежень на торгових майданчиках. Наприклад, на ММВБ мінімальна ціна лота становить 1000 рублів. Якщо інвестор хоче придбати цінні папери Газпрому, то їх кількість не може бути меншою за 8 (ринкова вартість трохи більше 140 рублів).
Найчастіше основні власники розподіляють між собою контрольний пакет, випускаючи цінні папери, що залишилися, у вільне звернення для залучення інвестицій. Це дозволяє запобігти стороннім особам до управління організацією.
Це кількість акцій, що дозволяє перешкодити ухваленню рішення на загальних зборах акціонерів. Зазвичай це 25% всіх цінних паперів + 1. При створенні АТ, при приватизації, блокуючий пакет часто залишається у держави.
У ФЗ 208 визначено перелік питань, які можна вирішити за згодою як мінімум ¾ голосів.Кваліфікованою більшістю мають бути схвалені:
У статуті АТ може бути встановлено розширений перелік питань, що вирішуються кваліфікованою більшістю.
Найчастіше акціонери з меншою кількістю акцій можуть впливати на рішення АТ, оскільки багато міноритарних власників не беруть участь у прийнятті рішень в організації. Наприклад, інвестор, який купив на біржі 0,01% паперів компанії, не братиме участі у річних зборах. Кількість голосів тих, хто прийшов на засідання відповідно зросте.
Міноритарний пакет не дозволяє власнику безпосередньо брати участь в управлінні компанією. Теоретично це будь-яка кількість, що становить менше 50%+1 акцію.
На практиці частка акцій у 5% вже становить інтерес для осіб, які збираються брати участь у прийнятті рішень в організації. Власник може поєднатися з іншими міноритаріями, щоб вплинути на напрямки розвитку АТ. Міноритарні акціонери зазвичай орієнтовані отримання прибутку компанії чи збільшення власного капіталу під час біржових спекуляцій.
Інформація у тому, скільки частин розділено майно організації, затверджено її статуті. Будь-який акціонер має право направити запит виконавчому органу, наприклад, генеральному директору з проханням надати копію статуту товариства.
Публічні АТ розміщують таку інформацію у вільному доступі: у брокерів чи біржі. Достатньо зайти до розділу з даними компанії, де завжди вказується загальна кількість емітованих паперів.
ЗАТ не публікують дані про те, на скільки частин поділено їх статутний фонд, оскільки цінні папери не продаються вільно. Отримати відомості можна лише у самій організації. Такі запити від сторонніх осіб не задовольняються.
Якщо цінних паперів купувалися на біржі, інформацію про їх кількість можна отримати у брокера. Клієнт може зайти до особистого кабінету або вивчити останній звіт про результати торгів.
АТ направляє всім учасникам звіти про поточну діяльність, річний прибуток та інші показники. У документах міститься інформація про кількість цінних паперів у отримувача.
Усі власники акцій обов'язково реєструються у реєстрі. Базу даних ведуть комерційні організації, які фіксують, хто коли став власником певного пакета. Власник має право надіслати письмовий запит до організації, щоб дізнатися, скільки паперів йому належить.
Акції дають декларація про отримання частини прибутку підприємства, частки майна у її ліквідації. Щоб отримати право впливати на діяльність організації, особі потрібно придбати понад 25% усіх цінних паперів компанії.
Читайте також
Умови отримання кредиту у Ощадбанку для пенсіонерів: суми, строки, ставки. Вимоги до позичальників, документи. Порядок оформлення договору та виплати.
У багатьох біржова торгівля насамперед асоціюється із торгівлею акціями. Торгуючи акціями, ми купуємо та продаємо частки відповідного підприємства. Згідно з визначенням з 39 ФЗ «Про ринок цінних паперів», акція - емісійний цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні та на частину майна, що залишається після його ліквідації.
Акції не даремно називають саме пайовими цінними паперами: купуючи все нові й нові частки, акціонер може дійти до такого рівня, який дозволить йому керувати компанією або брати безпосередню участь в управлінні. Але навіть акціонери, що володіють малою кількістю часток, у будь-якому випадку беруть участь у долі підприємства - інша справа, що ця участь настільки незначна, що говорити про нього всерйоз не доводиться.
Інша справа – той, кому належить контрольний пакет акцій. Саме про нього ми сьогодні й поговоримо. Зі статті ви дізнаєтеся, що являє собою контрольний пакет акцій, які види володіння акціями взагалі існують і чим різняться.
Насамперед, варто розуміти, що акція - це емісійний папір: їхня загальна випущена кількість є фіксованою і підлягає суворій реєстрації в наглядових органах. Не можна просто за бажанням взяти і «додрукувати» чи «стерти» якусь кількість акцій. На сайті Московської біржі є список компаній, акції яких на ній торгуються. Поруч із назвами компаній зазначено загальну кількість випущених акцій та Державний реєстраційний номер випуску. Інформація про кількість випущених акцій обов'язково фігурує у статуті компанії. А він, якщо компанія публічна, підлягає обов'язковому оприлюдненню.
Мал. 1. Компанії, чиї акції торгуються на Московській біржі
Так, наприклад, у компанії «Северсталь» випущено 837 718 660 акцій (кількість відображається не в лотах, а в штуках). І якщо ринкова ціна однієї акції становить 814,3 руб, то сумарно акціонерний капітал можна оцінити в 682154394838,00 руб. Але купити всі ці акції на біржі не вдасться. Справа в тому, що, як правило, контрольні пакети акцій знаходяться в руках основних акціонерів, які дуже рідко здійснюють з ними будь-які рухи. Та й оцінюють їх часто не за біржовою ціною, а за іншими правилами.
Слід зазначити, що громадські компанії зобов'язані розкривати склад своїх основних акціонерів, щоб потенційні інвестори могли аналізувати цю інформацію. Звичайно, в подібних таблицях не представлені всі міноритарні акціонери - зазначаються лише основні.
Розрізняють пряме та опосередковане володіння акціями. Прямим називається володіння, коли акції зареєстровані на певну особу всім пакетом. Непрямим – коли акції належать підконтрольним організаціям поданої особи. Тобто цих організацій може бути досить багато, але суть у тому, що, за великим рахунком, керує ними все одно хтось єдиний. Так, наприклад, у компанії «Северсталь» 79,2% випущених акцій побічно належать основному акціонеру – А. Мордашову. А 20,8%, що залишилися, перебувають у вільному обігу.
Управління компанією відбувається не просто за бажанням, а здійснюється на загальних зборах акціонерів, які мають певний порядок денний для голосування. Саме на цих зборах і обговорюється розмір дивідендів, що виплачуються, великі угоди, внесення змін до статуту та інше. Природно, на подібні збори приходять не всі акціонери - питання вирішуються більшістю акцій, що голосують (існують привілейовані акції, які мають перевагу в отриманні дивідендів, але не мають право голосу).
Відповідно, у кого більша частка, той і вирішує, як саме чинити організації. А цих часток може бути дуже багато. Саме тут постає поняття контрольного пакета акцій.
Контрольний пакет акцій - це така кількість акцій у руках одного власника (або низки компаній, що належать йому), яка не може бути оскаржена іншими акціонерами, навіть якщо вони будуть проти одноголосно. Багатьох інвесторів-початківців цікавить питання, чи контрольний пакет акцій - це скільки відсотків? За відсотковою часткою він становить 50%+1 акція, що надає абсолютну перевагу.
Насправді найчастіше керувати підприємством буває досить і меншого розміру контрольного пакета акцій. Так, наприклад, якщо частки розподілені між трьома акціонерами (акціонер 1 – 20%, акціонер 2 – 25%, акціонер 3 – 30%), плюс 25% у вільному обігу, ключове слово – за акціонером 3. Але якщо акціонери 1 та 2 будуть одноголосно проти, то вони зможуть заблокувати рішення акціонера 3, оскільки сумарно акціонери 1 і 2 мають 45% акцій, що більше 30%, що належать акціонеру 3.
У період приватизації задля збереження права управління підприємством активно використовувалося таке поняття, як золота акція (golden share). Вона надавала ключове право голосу незалежно від кількості акцій, що належать інвестору. Причому сама золота акція не є предметом укладання угод. Дане поняття прийшло з Великобританії і було введено Маргарет Тетчер для успішнішого процесу приватизації держкомпаній. Варто зазначити, що золоті акції випускаються вкрай рідко, і це – скоріше виняток, ніж правило.
Акції надають своїм власникам право управління підприємством. Чим більше акцій в руках у інвестора, тим важливіший його голос.
Для того, щоб отримати уявлення про те, як кількість акцій підприємства, що перебуває у власності в однієї людини, може вплинути на її повноваження щодо управління підприємством, необхідно розглянути поняття контрольного та блокуючого пакетів акцій підприємства.
Контрольний пакет акцій – це акції підприємства, зосереджені в руках одного власника, кількість яких дозволяє йому приймати всі ключові рішення, що впливають на долю бізнесу. Фактично може практично повністю контролювати діяльність підприємства, не заручаючись підтримкою інших власників акцій.
Підприємства, контрольний пакет акцій яких належить державі, є державними. До них відносяться РЗ, Газпром, Ощадбанк, Роснефть і т.д.
Теоретично, контрольним пакетом вважатимуться сукупність акцій, кількість яких перевищує 50%+1 акція від усіх акцій, емітованих підприємством. Однак на практиці нерідко всі права акціонера, який володіє контрольним пакетом, отримує людина, яка має 10-20% від усіх акцій.
Цей факт може бути обумовлений такими причинами:
І тут контрольний пакет акцій обчислюється з числа акціонерів, присутніх зборах і що у прийняття рішень. Наприклад, за наявності осіб, кількість акцій у яких у сукупності становить 60%, розмір контрольного пакету становитиме всього 30+1 акція%.
Однак наявність контрольного пакета акцій не дозволяє його власнику одноосібно приймати низку важливих рішень, які істотно впливають на діяльність організації.
Чинне законодавство Російської Федерації накладає обмеження на дії власника контрольного пакета та встановлює необхідність ухвалення рішення сукупністю голосів акціонерів, які є власниками не менше 75% акцій, у таких випадках:
Під блокуючим пакетом акцій розуміється та частина цінних паперів компанії, власник якої має право на блокування рішень, винесених радою директорів. Формально для цього потрібно мати 25% акцій, проте на практиці ця цифра набагато менша.
З цього визначення випливає, що власник контрольного пакета за умовчанням є власником блокуючого пакета.
При цьому власник блокуючого пакету акцій, який не володіє контрольним пакетом, може впливати на важливі рішення, прийняті більшістю голосів, шляхом їх блокування. З цього законодавством визначення ситуацій, в яких для ухвалення рішення потрібна згода власників не менше 75% акцій, випливає, що саме власник блокуючого пакету акцій може виступити проти загального волевиявлення.
Власник контрольного пакету акцій має найбільші повноваження у сфері прийняття рішень на підприємстві. Залежно від того, скільки акціонерів бере участь у зборах, на яких приймаються стратегічно важливі рішення, варіюється і розмір контрольного пакету. Блокуючий пакет акцій становить 50% від контрольного та дозволяє його власнику накладати вето на рішення інших акціонерів.