Due diligence отчет. Технология проведения Due Diligence

Кредитование
08.06.2020

Распространенным явлением в сфере капиталовложений выступают инвестиции в слияние или поглощение различного рода бизнеса или компаний. Первоочередной задачей является адекватное аргументирование эффективности данного рода вливаний, которое должно подкрепляться полными, максимально достоверными и абсолютно объективными сведениями о предмете инвестирования.

Как проанализировать деятельность фирмы со всех сторон? Какой перевод имеет термин due diligence?

Если в качестве потенциального объекта финансирования выступает компания, то требуется определить ее рыночное положение, состояние финансовых показателей, оснащенность производственными мощностями и взаимосвязи с контрагентами или партнерами. С этой целью проводят процедуру due diligence. Перевод с английского интерпретируется как «должная старательность». На русском языке произносится как «дью дилидженс». Данное понятие трактуется по-разному. Выше было представлено наиболее часто употребляемое описание термина.

Расшифровка ранее презентованного понятия

Изначально стоит ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" По сути, это всесторонний анализ деятельности фирмы, в частности состояния ее финансовых дел и занимаемого ею рыночного положения. Информационной базой для анализа выступает внутренняя документация компании и сведения, полученные от конкурентов.

Зачем нужна данная процедура?

Проведение due diligence осуществляется в следующих целях:

  1. Проверка подлинности сведений о финансах и иных показателях эффективности деятельности компании.
  2. Поиск аргументированных доказательств, которые являются обоснованием внедрения мероприятий разработанного бизнес-плана.
  3. Оценка возможности осуществления тактических и стратегических целей компании.
  4. Проверка соответствия документации предприятия законодательно установленным правилам ее оформления, а также внутренним нормам.
  5. Анализ правильности и своевременности формирования налоговых, статистических и иных отчетов.
  6. Определение конкурентоспособности предприятия в рамках своего целевого сегмента рынка.
  7. Оценки степени компетенции руководящего состава компании в отношении способности реализации стратегических планов.

Все вышеизложенное позволит еще раз ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Весь перечень обоснования целесообразности данного анализа является очередным подтверждением необходимости и уместности его проведения в российских фирмах.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

  • слияние или поглощение бизнеса;
  • приобретение акций либо долей компании;
  • покупка недвижимого имущества;
  • учреждение новопришедших партнеров;
  • предоставление займа;
  • в частности спонсорское или безвозмездное;
  • иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Целесообразность due diligence компании

В ходе осуществления данного всестороннего исследования специальная проектная группа, которая состоит из профессиональных юристов, оценщиков, аудиторов, занимается сбором всевозможных сведений об анализируемом объекте и проверкой отчетности, особенно финансовой.

Можно выделить несколько случаев, уместных для due diligence. Перевод данного термина уже был рассмотрен ранее, но нелишне будет напомнить, что это всеохватывающий анализ подлинности данных, предоставляемых компанией.

К какому бизнесу обязательно стоит применять данное исследование?

К вышеуказанным фактам можно отнести несколько фирм, требующих due diligence:

  1. Так называемые «компании для посева» (Seed). В основном они выступают в роли проектов и бизнес-идей, требующих инвестирования для более углубленного исследования или разработки пробных единиц товара.
  2. Новоиспеченные фирмы (Start up). Привлечение капиталовложений необходимо для осуществления а впоследствии и для начала реализации.
  3. Компании, находящиеся на начальной стадии (Early stage), то есть уже присутствует реализация пробной партии готовой продукции. Как правило, они не имеют прибыли и требуют капиталовложений в конечную стадию научно-исследовательских работ.
  4. Фирмы, обосновавшиеся на этапе расширения (Expansion). Существует необходимость привлечения инвестиций для освоения новых рынков сбыта, увеличения объема производства, проведения исследований в сфере маркетинга, роста производственной мощности и рабочих единиц.
  5. Компании, которые находятся на стадии «наведения мостов» (Bridge financing). Отмечается потребность в финансировании для преобразования организационно-правовой формы, а именно частного предпринимательства в которое пробует осуществить процедуру регистрации своих акций на фондовой бирже.
  6. Действующие фирмы, привлекающие инвестиции для покупки их управляющими готового бизнеса или действующих производств (Management Buy-Out).
  7. Уже существующие компании, менеджеры которых требуют финансирования для покупки фирм со стороны (Management Buy-In).
  8. Фирмы, находящиеся на этапе переворота (Turnaround). Они нуждаются в капиталовложениях для укрепления своего финансового состояния.

Из перечисленных фактов становится понятно, что может дать due diligence, что это такое в общем понимании и стоит ли его применять к конкретной фирме.

Видовой аспект рассматриваемой процедуры

Проверку в отношении законности всех учредительных документов и корректности образования уставного капитала производит due diligence, юридический аспект которого в данном исследовании является превалирующим.

Сюда можно отнести проверку по следующим направлениям:

  1. Все моменты касаемо имущественного аспекта продаваемого бизнеса, точнее, наличие соответствующих прав. Вероятность возникновения рисков, связанных с его оспариванием третьими лицами.
  2. Законное и действующее правовое подкрепление совершенных сделок внутри фирмы, которую выставили на продажу. Оценка возможности появления претензий относительно данных коммерческих отношений.
  3. Юридическая сторона трудовых взаимоотношений с наемными работниками, в частности правильность оформления трудовых договоров, процедуры приема-увольнения, распределения материальной ответственности и т. д. Проверка на наличие рисков предъявления исков уволенных ненадлежащим образом сотрудников.
  4. Соответствие действий фирмы требованиям корпоративного законодательства, а именно: правомерность продажи акций либо долей другим коммерческим структурам. Оценка допустимости претензий акционеров и долевых собственников касательно нарушения проведения соответствующих сделок.

Чем обосновывается выгодность данного исследования?

Не менее важным является проведение анализа в рамках инженерного аспекта, именуемого как технический due diligence.

Полезность этой процедуры подкрепляется следующими моментами:

  1. Собственник или инвестор получает сведения, приобретенные из профессионального исследования технического состояния проверяемой собственности, о наличии дефектов и существующей возможности их устранения либо усовершенствования приемлемого положения дел. При этом анализу подвергается вся инженерная документация.
  2. Существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта.
  3. Вся полученная в ходе исследования информация обязательно пригодится во время переговоров касаемо цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Востребованность сервиса проведения данного исследования профилирующими компаниями

Услуга due diligence поможет получить объективное мнение группы специалистов за счет их привлечения со стороны. Это позволит сэкономить средства на переквалификацию собственных сотрудников и избежать предвзятости оценки рассматриваемого для финансовых вливаний объекта.

Инвестор или собственник имеет в своем распоряжении комплексные сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет, а также юридическая и корпоративная экспертиза. Все это сможет организовать правовой due diligence.

Ориентир при выборе фирмы, специализирующейся на проведении данной процедуры

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

  • наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
  • высокий рейтинг и лестные отзывы о ранее проведенных процедурах;
  • исключительно высококвалифицированные эксперты, осуществляющие всестороннее исследование;
  • возможность проведения анализа специфического инвестиционного предмета;
  • принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры правового due diligence;
  • наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Существуют ли взаимосвязанные этапы комплексного анализа?

Данную процедуру можно разбить на три стадии:

  1. Дистанционный запрос всей необходимой документации у проверяемой фирмы или непосредственный выезд на анализируемый объект. В случае с приобретением долей или акций определенной компании экспертная группа работает на месте. Обоснованием этого варианта является факт возможности оперативного урегулирования выявленных спорных моментов.
  2. Следующей стадией выступает детальная проработка собранных внутрифирменных данных. Если требуются дополнительные сведения, то их получают извне, в частности из единых государственных реестров юридических лиц или прав на недвижимое имущество, либо подключают лицензирующие органы.
  3. На завершающей стадии экспертная группа формирует единый письменный отчет по активу, который представлен разделами об общих сведениях фирмы, анализированных областях, возможных рисках и путях их наиболее эффективного устранения.

Из трех стадий, указанных ранее, можно сформулировать подробный ответ на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Таким образом, данная процедура позволит в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект. Также она способна выявить пути улучшения как технического, так и правового, и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки. Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Анализ основной информации о Холдинге (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)

Общая информация:

Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг …. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.

Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… банка Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.

Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в ХХ регионах России.

Ежедневно услугами Холдинга пользуются более 100 000 человек для осуществления электронных платежей, квантовых транзакций, альфа-транзита товаров в

Все переводы квантовых средств выполняются от имени Небанковской Кредитной Организации «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), которая имеет лицензию ЦБ РФ № … на совершение банковских операций. Это исключает возможность «потери» платежа и невозможность его возврата.

Холдинг активно участвует в развитии рынка электронной и мобильной коммерции:

  • внедряет технологии, которые позволяют работать с бесконтактными фотонами
  • предлагает удобные Учеты для мгновенных квантовых транзакций
  • расширяет возможности для произведения альфа-транзита товаров и услуг через собственные приборы квантового учета или электронный Кошелек АЛЬФА-БЕТА

Собственные киберплатформы — 2 125 прибора квантового учета.

Арендованные сети 1 472 прибора квантового учета.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Общество в соответствии с Уставом создано 05.06.1992 с наименованием АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА «ГАММА-ДЕЛЬТА» и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 30.06.1992, регистрационный номер №013.050, лицензия Банка России №….

В соответствии с действующим законодательством Общество зарегистрировано 31.07.1997 в Банке Российской Федерации в качестве кредитной организации с наименованием НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 23.12.2014 полное фирменное и сокращенное наименования Общества приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации и изменены на НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) И АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Общество входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Уставом Общества.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет обособленные подразделения (удаленные стационарные рабочие места в г. Ставрополь, г. Ижевск, г. Новосибирск, г. Санкт-Петербург, г. Смоленск.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» в соответствии с Уставом создано … в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с Решением Единственного акционера Общества полное и краткое фирменное наименование Общества было приведено в соответствие с действующим законодательством и изменено на Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» и АО «АЛЬФА-БЕТА». Общество является непубличным акционерным обществом.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является непубличным хозяйственным обществом.

Новая редакция Устава Общества зарегистрирована …Межрайонной ИФНС России №15 по г. ….

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Устав Общества зарегистрирован … Межрайонной ФНС России № 44 по г. Москве.

Виды деятельности

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

На основании лицензии №…. банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять следующие банковские операции:

  • Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
  • Осуществление транзакций квантовых средств по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
  • Инкассация квантовых средств, векселей, квантовых и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
  • Осуществление транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных квантовых средств (за исключением почтовых транзакций.

Основными видом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» являются световые операции с использованием приборов квантового учета (банкомат – в терминологии Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных квантовых расчетов и (или) расчетов с использованием квантовых фотонов») в оплату услуг крупных операторов сотовой связи и других провайдеров, а также в оплату коммунальных услуг. Применяемое в системе дистанционной альфа-транзита программное обеспечение позволяет осуществлять круглосуточно переводы квантовых средств в оплату услуг получателей в режиме реального времени.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» располагает одной из крупных в стране сетью приборов квантового учета в г. Москве и Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Смоленске, г. Казани, г. Ростове-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Нижнем Новгороде, г. Самаре, г. Ижевске, г. Краснодаре, г. Курске, г. Твери, г. Воронеже, г. Новосибирске, г. Калуге, г. Омске, г. Челябинске, г. Сургут, г. Тюмень, Сахалинской области и т.д.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

  • Предоставление в аренду вычислительных машин, оборудования и иного имущества, лизинг;
  • Капитальные вложения в собственность;
  • Вложения в ценные бумаги;
  • Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
  • Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг»;

Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета, серверного оборудования процессингового.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:

  • Аренда машин и оборудования;
  • Вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
  • Консультирование по аппаратным средствам вычислительной деятельности;
  • Прочая вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
  • Управление финансовыми рынками;
  • Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронными торговцами и операторами услуг;
  • Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг);
  • Оказание технологической поддержки предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
  • Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
  • Оказание телекоммуникационных услуг;
  • Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
  • Осуществление ведения внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством;
  • Разработка новых квантовых технологий;
  • Предоставление собственного имущества в аренду;
  • Осуществление других видов деятельности, в соответствии с действующим законодательством.

Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является сдача в аренду приборов квантового учета.

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Предметом деятельности Общества в соответствии с Уставом является информационное обслуживание юридических и физических лиц, осуществление защиты информации, процессинговая деятельность по обслуживанию участников сети электронного Учета.

В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:

  • Аренда вычислительных машин и оборудования;
  • Аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;
  • Деятельность в области электросвязи;
  • Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления финансового посредничества;
  • Исследование конъюнктуры рынка;
  • Деятельность по созданию и использованию баз данных и квантовых ресурсов;
  • Услуги в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
  • Процессинг-деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям;
  • Технологическая поддержка предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
  • Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
  • Оказание телекоммуникационных услуг;
  • Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
  • Разработка новых квантовых технологий;
  • Инвестирование временно свободных или привлеченных (заемных) средств на приобретение в собственность имущества, ценных бумаг и др.;
  • Предоставление собственного имущества в аренду.

Основным видом деятельности ООО «Аренда-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду и субаренду приборов квантового учета и т.д.

Связанные стороны

Базельский комитет по квантовому надзору в вышедших в октябре 1999 года «Базовых принципах банковского надзора» определил принципы совершения сделок со связанными сторонами. Основное требование, предъявляемое к сделкам со связанными сторонами, совершаемым кредитными организациями состоит в том, чтобы сделка соответствовала рыночным условиям.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» входит в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого Холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.

По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.

В составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2015 году 70% приходится на оплату аренды оборудования (приборы), информационные расходы, расходы по ремонту и эксплуатации компаниям Холдинга. Консультант отмечает, что размер вышеперечисленных расходов в составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2014 году составлял 30%.

Информация по связанным сторонам за 2015 год приведена лишь в бухгалтерской отчетности АО «АЛЬФА-БЕТА». Связанными сторонами АО «АЛЬФА-БЕТА» являются члены Совета директоров Общества, физические лица и компании Холдинга вне зависимости от того связаны ли они преобладающим (контрольным) участием в капитале компаний Холдинга.

Особенности структуры капитала

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 8 097 тыс. руб.

Уставный капитал Общества разделен на 40 485 обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб. каждая. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет 30 млн. шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 03.10.2016, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ827 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр; ХХ 658 обыкновенных акций принадлежит физическому лицу.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет ХХХ232 500 руб.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества в количестве ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ 812 235 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 1 500 тыс. руб. и разделен на 1 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», 1 080 022 обыкновенных акций принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 419 998 обыкновенных акций принадлежит 3 физическим лицам.

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

В соответствии с Уставом Общества размер Уставного капитала Общества составляет 100 тыс. руб.

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Список участников Общества Консультанту не представлен.

По данным представленным Консультанту 99% уставного капитала Общества принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 1% уставного капитала принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.

Счета в банках

На момент проведения Due Diligence компании Холдинга имеют следующие счета в коммерческих банках:

(Таблица)

Данные о счетах АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» и АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в коммерческих банках Консультанту не представлены.

Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг принимает кванты за фотонную связь, Интернет, кабельное ТВ и другие платные услуги, а также производит прием наличности для перевода ее на личные банковские счета. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.

Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.

Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в 64 регионах России.

На основании лицензии № … банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять некоторые банковские операции.

Основными видами деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» входят в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.

По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.

Анализ основных процедур финансового контроля и квантового учета, квантовых систем управления, используемых стандартов бухгалтерского и управленческого квантового учета

Наибольшее влияние на финансовый результат Холдинга оказывают круглосуточные электронные (в том числе моментальные) световые операции с использованием приборов квантового учета в оплату услуг, в том числе оплату жилищно-коммунальных услуг, осуществления квантовых транзакций, сбора квантовых средств на свои счета, дистанционной тепловизионки

Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Положение Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» устанавливает правила организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, а также особенности порядка осуществления Банком России надзора за соблюдением указанных правил.

Внутренний контроль — деятельность, осуществляемая кредитной организацией (ее органами управления, подразделениями и служащими) и направленная на достижение целей:

  • Эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов,
  • Достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений).
  • Соблюдения нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов кредитной организации.
  • Исключения вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.

Под банковскими рисками понимается:

  • выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;

Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за совершением операций организован и осуществляется в соответствии с требованиями, предусмотренными Положением Банка России от 16.07.2012 № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского квантового учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» и Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами:

  • Общее собрание акционеров;
  • Совет директоров;
  • Правление;
  • Генеральный директор (заместитель генерального директора);
  • Ревизор Общества;
  • Главный бухгалтер (заместитель главного бухгалтера);
  • Подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Общества, включая:
    • Службу внутреннего аудита;
    • Службу внутреннего контроля;
    • Службу управления рисками;
    • Службу финансового мониторинга;
    • Ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных приступным путем, и финансированию терроризма;
    • Иные подразделения и (или) ответственного сотрудника в зависимости от характера и масштаба осуществляемых операций, уровня и сочетания принимаемых рисков.

Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» организована и функционирует таким образом, чтобы обеспечить надлежащий уровень надежности, соответствующий характеру. Структуре и объемам выполняемых операций.

Конкретные обязанности каждого структурного подразделения, задействованного в системе внутреннего контроля, определены в положениях о структурных подразделениях. Контрольные функции. Осуществляемые руководством АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», руководителями подразделений и уполномоченными сотрудниками, закреплены в их должностных обязанностях.

Внутренний контроль осуществляется по линии административного и финансового контроля, проводимого в предварительном, текущем и последующем порядке. Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» включает:

  • Контроль со стороны органов управления организацией деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»;
  • Контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;
  • Контроль за распределением полномочий при совершении операций и других сделок;
  • Контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;
  • Мониторинг системы внутреннего контроля.

В соответствии с Аудиторскими заключениями о годовой отчетности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за 2013-2015 год:

Служба внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» подчинена и подотчетна его Совету директоров. Подразделения управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» не были подчинены и подотчетны подразделениям, управляющими соответствующими рисками. Руководители службы внутреннего аудита и руководители подразделений управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствуют квалификационным требования, установленным Банком России.

Действующие внутренние документы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», устанавливающие методики выявления и управления значимыми для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, осуществления стресс-тестирования, утверждены уполномоченными органами управления АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствуют требованиям и рекомендациям Банка России.

В АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» действует система отчетности по значимым для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, а также по величине собственных средств (капитала).

Периодичность и последовательность отчетов, подготовленных подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по вопросам управления кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствует внутренним документам АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». При этом вышеперечисленные отчеты включали результаты наблюдения подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в отношении оценки эффективности соответствующих методик АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», а также рекомендации по их совершенствованию.

К полномочиям Совета директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительных органов управления относится контроль соблюдения АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» установленных внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» предельных значений рисков и достаточности собственных средств (капитала). С целью осуществления контроля эффективности применяемых в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» процедур управления рисками и последовательности их применения Совет директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительные органы управления на периодической основе обсуждали отчеты, подготовленные подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита, рассматривали предлагаемые меры по устранению недостатков.

Бухгалтерский учет в компаниях Холдинга ведется в соответствии с действующим законодательством в области бухгалтерского квантового учета и отчетности РФ.

Информация по основным процедурам финансового контроля и квантового учета, используемых стандартах управленческого квантового учета на уровне Холдинга Консультанту не представлена.

Информационная система управления Холдинга базируется на собственной системе обработки информации и программном обеспечении описанном в разделе «Экспертиза активов» настоящего Отчета.

Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствует нормативным документам Банка России.

Анализ основных показателей деятельности Холдинга в сравнении с другими компаниями отрасли

В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.

ДЕЛЬТА - ведущий платежный Учет нового поколения в России и странах СНГ, которому принадлежит интегрированная платежная сеть, позволяющая производить кванты по физическим, интернет - и мобильным каналам связи. Она включает свыше 15 млн. виртуальных кошельков и более 168 000 киосков и приборов. Ежемесячно с помощью ДЕЛЬТА торговые компании принимают кванты (в денежной и электронной форме) на сумму свыше 49 млрд. руб. от более чем 70 млн. клиентов, которые пользуются услугами сети не реже одного раза в месяц. Клиенты ДЕЛЬТА могут использовать наличные, предоплаченные фотоновы и другие способы безналичных расчетов для заказа и альфа-транзита товаров и услуг, как в магазинах, так и через Интернет.

Операционной компанией платежной системы ДЕЛЬТА является небольшой по размерам активов московский банк — АО «ТЭТА Банк». Основное направление деятельности АО «ТЭТА Банк»- проведение платежей в интересах родственных квантовых систем. Традиционный банковский бизнес не развит, банк на протяжении длительного времени характеризуется повышенными показателями ликвидности.

Платежная система ТЭТА – платежное средство, которое позиционирует себя одним из самых зрелых в стране. Своё начало система берёт с 2001 года. Своей первоочередной целью ТЭТА выбрала сотрудничество с кредитными и финансовыми организациями. Платежная система ТЭТА предоставляет кредитным организациям и иным юридическим лицам и их клиентам услуги в сфере розничных расчетов

Оператором платежной системы «ТЭТА» является Общество с ограниченной ответственностью Небанковская кредитная организация «ТЭТА». Юридическая форма ООО накладывает некоторое лимитирование на дела кредитных организаций, особенно, что касается обеспечения потребительских Учетов.

В 2015 году ООО НКО «ТЭТА» вошла в Группу ДЕЛЬТА (NASDAQ: ДЕЛЬТА).

Сравнительные показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016 приведены в таблице ниже.

(Таблица)

Как видно из таблицы показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016:

  • Ликвидные активы меньше в 3,5 раза;
  • Собственные средства (капитал) меньше в 12 раз;
  • Прибыль до налогообложения меньше на в 18,6 раз;
  • Прибыль после налогообложения меньше в почти в 800 раз.

Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2 % от количества банкоматов, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.

В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.

Показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016.

Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2% от количества приборов квантового учета, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.

Анализ деятельности Холдинга (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)

Представленный ниже анализ финансового положения и эффективности деятельности компаний Холдинга выполнен за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности компаний Холдинга. Качественная оценка значений финансовых показателей компаний Холдинга проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности каждой компании.

Правила бухгалтерского квантового учета и отчетности для кредитных организаций и других коммерческих организаций различны. В связи с этим, Консультант отдельно проанализировал деятельность каждой компании Холдинга.

Анализ основных показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Качественная оценка значений финансовых показателей АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 65.12).

Структура имущества и источники его формирования АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

(Таблица)

Активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.

Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились по состоянию на 30.09.2016 на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.

Активы Компании за весь период увеличились на ХХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.

Увеличение величины активов Компании связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):

Одновременно, в пассиве баланса наибольшее увеличение наблюдается по строкам:

  • Средства кредитных организаций – 422 189 тыс. руб. (99%);
  • Средства клиентов (некредитных организаций) – 24 782 тыс. руб. (более чем в 5 раз);
  • Нераспределенная прибыль (непокрытые убытки) прошлых лет – 7 420 тыс. руб. (24%);
  • Неиспользованная прибыль (убыток) за отчетный период – 229 тыс. руб. (44%)

Источники собственных средств Компании в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) увеличились до 53 003 тыс. руб. (17%).

Анализ информации о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

В таблице приведена информация о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»:

(Таблица)

Изменений уставного капитала в течение анализируемого периода не отмечено.

Анализ сведений о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

В соответствии Положением об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, утвержденным Банком России 16.12.2003 №242-П, под банковскими рисками понимается:

  • выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности, типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;
  • постоянное наблюдение за банковскими рисками;
  • принятие мер по поддержанию на не угрожающем финансовой устойчивости кредитной организации и интересам ее кредиторов и вкладчиков уровне банковских рисков.

Управление рисками имеет основополагающее значение в квантовом бизнесе и является существенным элементом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Основными рисками, присущими деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», являются операционный риск, правовой риск, риск потери деловой репутации и риск потери ликвидности.

Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.

Анализ информации о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Согласно требованиям положений гл.3 Федерального закона от 12.12.1990-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация обязана осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создавать фонды на покрытие возможных убытков в порядке, установленном Банком России.

Данные по фактически сформированным резервам приведены в таблице.

Анализ сведений об обязательных нормативах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Кредитная организация обязана соблюдать нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом «О ПЕРИФЕРИЯальном банке Российской Федерации».

(Таблица)

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 гг. поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций. В течении анализируемого периода АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).

Обзор результатов деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Основные финансовые результаты деятельности Общества за весь рассматриваемый период приведены ниже в таблице.

(Таблица)

За 2015 год значение процентных доходов составило ХХ 233 тыс. руб. За 3 последних года годовые процентные доходы увеличились на 15 224 тыс. руб.

За 2015 год прибыль до налогообложения равнялась ХХ 893 тыс. руб. За рассматриваемый период (с 01.01.2013 по 31.12.2015) прибыль до налогообложения уменьшилась (на 1 330 тыс. руб.).

Анализ финансового положения и эффективности деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выявил следующие: активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.

Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились за 9 месяцев 2016 года на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.

Активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за весь период увеличились на ХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.

Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 годах поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций, выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).

В 2013-2016 годах наблюдался постоянный рост доходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», при снижении прибыли до и после налогообложения.

Анализ основных показателей деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА»

Качественная оценка значений финансовых показателей АО «АЛЬФА-БЕТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 70,71,74).

Структура имущества и источники его формирования АО «АЛЬФА-БЕТА»

Структура имущества и источников его формирования приведена в таблице ниже.

(Таблица)

Активы на последний день анализируемого периода характеризуются следующим соотношением: 22% внеоборотных активов и 78% текущих. Активы организации за весь период уменьшились на ХХ 245 тыс. руб. (на 24,3%). Учитывая уменьшение активов, необходимо отметить, что собственный капитал уменьшился в меньшей степени – на 17,2%. Отстающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов – фактор положительный.

На диаграмме ниже наглядно представлено соотношение основных групп активов организации:

(Диаграмма)

Снижение величины активов организации связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):

  • краткосрочные финансовые вложения (за исключением квантовых эквивалентов) – ХХ 593 тыс. руб. (79%)
  • нематериальные активы – 9 840 тыс. руб. (8,3%)
  • доходные вложения в материальные ценности – 8 926 тыс. руб. (7,5%)

Одновременно, в пассиве баланса наибольшее снижение наблюдается по строкам:

  • нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) – 71 850 тыс. руб. (72,1%)
  • кредиторская задолженность – ХХ 632 тыс. руб. (14,7%)
  • краткосрочные заемные средства – 12 500 тыс. руб. (12,5%)

Среди положительно изменившихся статей баланса можно выделить «дебиторская задолженность» в активе и «добавочный капитал (без переоценки)» в пассиве (+22 769 тыс. руб. и +21 761 тыс. руб. соответственно).

Собственный капитал организации в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) ощутимо уменьшился до ХХ 697,0 тыс. руб. (-49 856,0 тыс. руб.).

Дословно «Due Diligence» переводится как «должная добросовестность». Это процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, в ходе которой мы проведем всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке, выявим и оценим риски компании. Услуга Due Diligence (Дью Дилидженс) необходима, если вы планируете произвести вложения в новый бизнес, приобрести объекты коммерческого имущества, в том числе, недвижимости, поглотить другую компанию и т.п., а также для получения заинтересованной стороной информации о достоверности и корректности сведений, изложенных в сопроводительных документах к совершаемым сделкам, для оценки платежеспособности и реального финансового положения объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Проведение Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью получения качественной защиты интересов сторон сделки. Его основой является тщательный анализ внутренней документации, налоговой и финансовой отчётности с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики. Данная процедура позволит повысить инвестиционную привлекательность объекта сделки для инвесторов, потенциальных покупателей, заинтересованных лиц.

Нашими специалистами разработаны методики проведения услуги Due Diligence, которые базируются на нашей богатой практике выполнения различных видов данной процедуры.

Налоговый Due Diligence

Налоговый Due Diligence (Дью Дилидженс) имеет ключевое значение, поскольку налоговая нагрузка, налоговые риски могут оказывать существенное влияние на оценку состояния и привлекательности объекта сделки.

Налоговая нагрузка может сделать абсолютно любой бизнес убыточным или бесперспективным в плане инвестирования в него. Либо установить определенные ограничения и особенности, которые сделают бизнес невозможным или малоэффективным. Именно поэтому важно заранее понимать и планировать, какие налоги в данный момент уплачивает компания, сколько придется уплачивать в будущем, есть ли возможность уменьшить налоговое бремя. На все эти вопросы вам предоставят ответ специалисты нашей компании на основании проведения услуги налогового Due Diligence.

Также мы проверим налоговую чистоту компании, наличие и (или) отсутствие просроченных и сомнительных задолженностей при расчетах покупателями (заказчиками), поставщиками (подрядчиками), бюджетом и иными контрагентами.

Финансовый Due Diligence

Это проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании, результатов ее хозяйственной деятельности, оценка ее коммерческих перспектив.
В ходе проведения услуги финансового Due Diligence (Дью Дилидженс) мы определяем ключевые показатели финансовой эффективности компании, оцениваем будущие перспективы, при условии соблюдения определенных норм и существующей конъюнктуры рынка.

Во время проведения финансового Due Diligence мы анализируем доходы и расходы компании, их структуру, наличие задолженностей и активов, каких-либо обязательств, кредитов. Кроме того, проверяем качество учета, актуальность и достоверность выполненных операций по отражению фактов хозяйственной жизни компании. Рассматриваем и анализируем динамику роста (или падения) основных показателей, оцениваем качество работы бухгалтерской и финансовой служб, систем учета и составления отчетности. От качественного контроля и достоверного отражения первичных документов напрямую зависит качество и корректность формирования показателей отчетности.

Юридический Due Diligence

Для избежания возможных правовых рисков, связанных с предстоящей сделкой, наши консультанты проведут юридический Due Diligence (Дью Дилидженс). В результате данного исследования будут выявлены существующие обременения и возможные финансовые и репутационные риски такого приобретения, что позволит принять окончательное решение как о целесообразности приобретения, так и о том, каким образом структурировать предстоящую сделку и как избежать рисков приобретения неликвидного актива.

Оценив состояние актива, статус юридического лица, в собственности которого он находится, вы сможете выбрать наиболее приемлемый способ приобретения. В случае если вы предпочтете приобретение акций (долей) юридического лица – собственника, консультанты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, готовы помочь подготовить сделку, соблюсти все корпоративные процедуры, сформировать договор, а также обеспечить правовую поддержку на каждом из этапов. Если же, к примеру, вы примете решение о приобретении непосредственно самого производственного комплекса как объекта недвижимого имущества, вам могут понадобиться наши специалисты по недвижимости и строительству.

Главное конкурентное преимуществ ФинЭкспертизы состоит в широчайшем наборе инструментов и компетенций – оценив риски приобретения актива, вы всегда можете привлечь консультантов ФинЭкспертизы на всех этапах своей деятельности.

Мы обеспечим вам достойное качество оказанных услуг, в том числе, используя наш сетевой ресурс. ФинЭкспертиза Сеть является первой, созданной в России международной Сетью, в которую входят независимые аудиторские, оценочные и консалтинговые компании, объединившие усилия для оказания высокопрофессиональных услуг клиентам в любой стране мира. Поэтому мы и наши зарубежные партнеры выполним для вас услугу проведения Due Diligence с высоким качеством, применяя передовые технологии и используя международный опыт.

Документация
Аудиторский отчёт
ISA / ПСАД Бухгалтерский учёт с точки зрения аудита Финансовый контроль Большая четвёрка

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence - должная добросовестность) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Сокращённо используют аббревиатуру DueD , DDG . Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью DueD оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами DueD отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

Основные источники исследования

Документы

  • Корпоративные документы (регламенты, протоколы) - смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал .
  • Финансовая отчётность - детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договоренностей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
  • Технические отчеты - исследование экологических и иных проблем, могущих повлечь крупные затраты.
  • Рыночные исследования/Отчеты о продукции компании .
  • Основные нематериальные активы : патенты , товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
  • Основные материальные активы : закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
  • Контракты : соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения , соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.

Менеджмент компании

  • Информация о финансах и владельцах
  • Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора .

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования). Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула. Оценки принадлежащей компании недвижимости и ее улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов. Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в нее также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты . Успешное проведение процедуры "Дью Дилидженс" зависит от четкой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Deu Diligence» ("дью дилидженс") по утверждению современного экономиста Вишневецкого А.В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

Выполнение целей 1–го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчет об оценке бизнеса, активов компании.

Выполнение задач на 2-ом этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчет о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.

Задачи на 3-ем этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чем базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трех этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Deu Diligence» генерируется заключение (отчет, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений (Брошюра "Отчет инвестору", А.В.Вишневецкий, экономист, изд.Москва-сити, 2010г.)

См. также

Примечания

Литература

  • Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. - М .: «Альпина Паблишер», 2011. - 958 с. - ISBN 978-5-9614-1495-0

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Due diligence" в других словарях:

    Due Diligence - (DD), bekannt als „Sorgfaltspflicht“ (z. B. von Banken), bezeichnet die „gebotene Sorgfalt“, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien oder einem Börsengang das Objekt im Vorfeld der Akquisition oder des… … Deutsch Wikipedia

    due diligence - n 1: such diligence as a reasonable person under the same circumstances would use: use of reasonable but not necessarily exhaustive efforts – called also reasonable diligence; ◇ Due diligence is used most often in connection with the performance… … Law dictionary

    Due-Diligence

    Due-diligence - Le due diligence est un concept anglo saxon (littéralement: diligence raisonnable) qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui même contre tout élément négatif d une opération qui peut être évité. Due diligence s écrit sans trait … Wikipédia en Français

    Due Diligence - Due Di|li|gence , die; , s loc. sost. f. inv. (econ.) verifica del valore (di una società) □ (banca) valutazione del credito … Sinonimi e Contrari. Terza edizione

Процедура due diligence (сокращенно — DueD) набирает все большую популярность среди предпринимателей. В переводе с английского термин означает следующее — «обеспечение должной добросовестности». Суть дью-дилидженс заключается в предоставлении подробной информации об инвестиционном объекте — компании, недвижимости или земельном участке.

Первое упоминание DueD датируется 1933 годом, а его «родиной» считается США. Именно там термин «due diligence» впервые был прописан в Законе о ценных бумагах. Несмотря на столь почтительный возраст, пересмотр и разработка новых стандартов имела место только спустя 44 года — в 1977 году. Создателями правил стали швейцарские банки, которые подписали договор об особом подходе к сбору сведений о клиентах. Целью внедрения правил была защита от жесткого регулирования работы финансовых учреждений со стороны государства.

Со временем оговоренные банкирами принципы получили распространение и в консалтинговом бизнесе. Основы соглашения применялись для анализа работы предприятия с юридической точки зрения, а также с позиции аналитиков в финансовом секторе и аудиторов.

В РФ не существует законов или актов, которые бы регламентировании процесс due diligence. В каждом случае решение по уровню детализации, глубине исследования и прочим параметрам принимается в индивидуальном порядке. Но отсутствие законов не пугает участников инвестиционной сферы.

Принципы due diligence активно применяются для получения детальных сведений о партнере при оформлении сделки. По мнению экспертов, через несколько лет уровень популярности DueD будет таким же, как и за границей.

Когда необходимо проведение duediligence?

Практика проведения due diligence применяется инвестором, который планирует приобрести компанию или вложить в нее деньги. В процессе осуществления крупной сделки важно иметь полную информацию о реальной цене, а также о последствиях, которые могут иметь место в случае проведения сделки. Собранные сведения в будущем могут применяться при эмиссии акций или в процессе создания плана защиты при поглощении.

  1. Предприятие изменило статус после объединения с другой организацией или прохождения поглощения.
  2. Изменилась структура управления.
  3. Получены кредиты или помощь от инвесторов.
  4. Учредителем компании стал другой человек.
  5. Снизилась эффективность деятельности предприятия.
  6. Активы компании арестованы.
  7. Имеет место потеря интеллектуальной собственности.
  8. Определены нарушения при проверке сотрудниками ФНС.
  9. Уменьшились конкурентные позиции фирмы.

В процессе DueD проводятся следующие работы:

  • Проверка финансовой составляющей предприятия на достоверность.
  • Контроль актуальности политики, которую ведет организация в процессе деятельности.
  • Оценка глубины воплощения текущих и будущих планов.
  • Изучение конкурентных плюсов.

Главная задача due diligence — свести к минимуму риски предпринимательской деятельности или полностью от них защититься. Это касается также опасности, касающейся покупки ценных бумаг по чрезмерно высокой цене, невыполнения обязательств, риск потери имущества и денег. Процесс дью-дилидженс занимает от 2-3 недель до 12 месяцев. Здесь многое зависит от того, насколько крупным является бизнес.

Процесс DueD — алгоритм действий

Процедура дью-дилидженс включает в себя пять этапов, на каждом из которых выдается промежуточный результат:

  1. Налоговый DueD — проверка деятельности компании в финансовом и хозяйственном секторе за последние 3 года. Работа выполняется для того, чтобы сделать вывод о реальном состоянии компании на момент проверки, а также определить риски в налоговом секторе. В процессе налогового дью-дилидженса анализируется отчетность предприятия (по бухгалтерии и налоговым отчислениям), проверяются виды деятельности и средства организации работы. К последней составляющей относится инвентаризация материальных ценностей, проверка финансовых инвестиций, наличие дебиторского долга, факт выплаты обязательных платежей, а также проверка партнеров. В завершении проведенной работы создается отчет, где содержится описание рисков и советов по устранению проблем.
  2. Операционный дью-дилидженс — подразумевает проверку учредительной документации предприятия. На этом этапе уточняется структура фирмы, наличие и количество прав держателей акций (имущественных и неимущественных) и уровень риска. При обнаружении опасности для бизнеса предлагаются варианты устранения проблемы. При анализе структуры организации контролируется корректность регистрации эмитированных ценных бумаг, а также проведенных с их участием операций. В том числе проверяется наличие и достаточность платежей в отношении держателей акций. После завершения этой части due diligence оформляется заключение.
  3. Юридический DueD — проверка правоустанавливающей документации по всем активам организации. Задачей является определение числа и вида, а также риска выбытия. Здесь же предлагаются советы по сохранению и обеспечению безопасности имеющихся в распоряжении активов. На этом этапе изучаются соглашения с партнерами, договоры займа на недвижимость (с позиции обременения), бумаги на товарный знак, а также правоустанавливающая документация. Также оценивается риск потенциальных проблем, связанных с партнерами по бизнесу или контролирующими государственными структурами. Обязательная составляющая юридического due diligence — проверка предприятия по различным базам, в том числе ЕГРЮЛ, СПАРК, ВАС и прочих. На заключительном этапе владельцу компании передается заключение, где указаны риски в правовом секторе, а также даются советы по их снижению.
  4. Маркетинговый дью-дилидженс — процесс, в ходе которого оценивается конъюнктура рынка, главные тренды и продукция с позиции создания рыночной конкуренции. Кроме того, изучается политика организация в сфере маркетинга и текущие риски с последующим отражением в отчетности.
  5. Финансовый DueD — изучение главных финансовых параметров предприятия с последующим проведение их анализа. Цель проверки заключается в оценке перспектив организации, в том числе в сфере развития. В процессе проверки выполняется оценка предприятия (с позиции рынка), определяется уровень финансовой устойчивости, вычисляются коэффициенты деловой активности и платежеспособности. В заключении предоставляются результаты выполненной работы.

Кто выполняет работу по проведению due diligence?

Как правило, к выполнению DueD привлекаются специалисты в юридическом и финансовом секторе, а также опытные аудиторы. Стоит отметить, что это только рекомендации, поэтому в составе группы могут быть и другие эксперты. Для экономии денег для проведения дью-дилидженс могут привлекаться работники собственной организации, являющиеся специалистами в той или иной сфере.

Плюсы такого подхода очевидны:

  • Уменьшение расходов на проведение процедуры.
  • Возможность изучить предприятие и его перспективы, оценить риски и получить рекомендации по их исключению.
  • Улучшение навыков собственных сотрудников по оценке деятельности организации.

Минусы:

  1. Необходимость отвлекать людей от выполнения главных задач.
  2. Возможность проверки деятельности другой компании, если она ведет похожий вид деятельности.
  3. Риски необъективной оценки фактов.

Проведение DueD своими силами актуально для небольших предприятий, ведь при необходимости комплексного анализа крупной организации требуется привлечение экспертов и больших временных расходов. Вот почему банковские учреждения и инвесторы с опытом, которые имеют собственных специалистов в распоряжении, все равно привлекают людей со стороны.

Услуги по due diligence предоставляют многие предприятия. Это может быть консалтинговая, региональная или международная компания. Плюсы сотрудничества с такими организациями в том, что заказчик получает полный пакет услуг и может не беспокоиться о качестве выполненной работы.

Существует альтернативный путь — воспользоваться услугами экспертов в своей сфере из различных предприятий. Но здесь имеется недостаток — трудности с согласованием времени и самим процессом приглашения. Кроме того, общие расходы оказываются выше. Это связано с тем, что в группу специалистов включаются представители многих сфер (юридической, финансовой, оценочной, технической и так далее).

Во сколько обойдется услуга?

Стоимость due diligence во многом зависит от ценовой политики, которую ведет та или иная консалтинговая фирма. К примеру, в России цены на услуги отличаются в широких пределах. В любом случае дью-дилидженс — дорогостоящая процедура, ведь она требует привлечения экспертов в своем секторе, ответственности и выполнения больших объемов работ.

Наибольшая цена услуг у консалтинговых фирм, входящих в ТОП-4. Но с такими организациями стоит работать, ведь кроме точной оценки предприятия заказчик получает доверие международных контрагентов. Кроме того, крупные компании проводят проверку по единой методике, что гарантирует корректное отражение всех необходимых сведений в отчете.

Оплата специалистов почасовая. В среднем за час налоговый консультант получает 6 000 р., эксперт в финансовой или юридической сфере — 5 000 р., бухгалтер — 3 000 р., а ассистент — 2 000 р. Чтобы точно определить расходы, компания-исполнитель должна иметь сведения о деятельности проверяемой организации и цели выполнения работ. Требуемый объем информации собирается в процессе общения с заказчиком. В среднем цена услуги составляет 70 - 140 тысяч рублей.