Insiderul știe ceva. Activitatea unei societăți pe acțiuni cu persoane din interior și informații privilegiate Menținerea unei liste de persoane din interiorul băncilor

Câștiguri 
09.06.2020

2.5.2. în legătură cu o entitate juridică (organizație străină care nu este o entitate juridică conform dreptului străin) inclusă în lista persoanelor din interiorul organizației sau excluse din lista specificată:

1) denumirea completă a persoanei juridice (pentru organizație non profit- Nume);

2) NIF și OGRN ale unei persoane juridice, iar în legătură cu o organizație străină - date care permit identificarea organizatie strainaîn conformitate cu legislația străină;

3) locația persoanei juridice sau adresa de primire a corespondenței poștale;

4) numărul de alineat (numărul de alineate) al articolului 4 din Lege, în conformitate cu care (prin care) persoana este inclusă (exclusă) în lista (din lista) a inițiaților, precum și baza pentru includerea (excluderea) persoanei în lista (din lista) de persoane din interior, specificate în clauzele 2.8 și 2.9 din prezentul Regulament, sau numărul contractului cu o persoană juridică inclusă (exclusă) în listă (din listă) de persoane din interior, în legătură cu încheierea (încetarea) căreia corespondent entitate incluse (excluse) în listă (din listă);

5) tipul și data producerii evenimentului despre care persoana este sesizată (includerea în lista sau excluderea persoanei din lista insider);

6) un instrument financiar, valută sau marfă, în privința căruia o persoană inclusă în lista inițiaților unei organizații trebuie să trimită notificări despre tranzacțiile efectuate de aceasta în conformitate cu articolul 10 din lege - dacă tipul de eveniment despre care persoana care este notificată este includerea unei persoane pe lista persoanelor din interiorul organizației;

2.5.3. într-o relație individual incluși în lista persoanelor din interiorul organizației sau excluși din lista specificată:

1) numele, prenumele, patronimul (dacă există) al persoanei;

2) data și locul nașterii (dacă există) și (sau) denumirea completă a organizației (pentru o organizație non-profit - denumire), funcția pe care o deține persoana fizică în organizația specificată;

3) numărul de alineat (numărul de alineate) al articolului 4 din Lege, în conformitate cu care (prin care) o persoană este inclusă (exclusă) în lista (din lista) a inițiaților, precum și baza pentru includerea (excluderea) persoanei în lista (din listă), specificată în clauzele 2.8 și 2.9 din prezentul Regulament, sau numărul contractului cu o persoană fizică inclusă (exclusă) în lista (din lista) a inițiaților, în legătură cu încheierea (încetarea) căreia persoana corespunzătoare este inclusă (exclusă) în listă (din listă);

4) tipul și data producerii evenimentului despre care persoana este sesizată (includerea în listă sau excluderea persoanei din lista insider);

5) un instrument financiar, valută sau marfă în legătură cu care o persoană inclusă în lista inițiaților unei organizații trebuie să trimită notificări despre tranzacțiile efectuate de aceasta în conformitate cu articolul 10 din Lege - dacă tipul de eveniment despre care persoana este notificată este includerea unei persoane pe lista persoanelor din interiorul organizației.

2.6. Anunțul de includere a unei persoane în lista persoanelor din interiorul organizației trebuie să conțină și Anunţ privind cerințele Legii în raport cu persoanele din interiorul organizației.

2.7. Informațiile prevăzute la subclauza 4 din clauza 2.5.1, subclauza 6 din clauza 2.5.2 și subclauza 5 din clauza 2.5.3 din prezentul Regulament nu sunt indicate în Notificare dacă astfel de informații sunt postate (publicate) pe site-ul organizației pe rețeaua de informații și telecomunicații pe Internet”.

2.8. În cazul în care tipul de eveniment despre care o persoană este sesizată este includerea unei persoane în lista insider-urilor organizației, Notificarea organizației indică unul sau mai multe motive pentru includerea în lista insider-urilor:

1) asigurarea unei persoane (care primește de către o persoană) acces efectiv la informații privilegiate în baza unui acord de drept civil încheiat cu o organizație;

2) încheierea (intrarea în vigoare a contractului încheiat) de către organizație cu persoana a unui contract de muncă sau de drept civil (un acord de modificare a condițiilor unui contract de muncă sau de drept civil), care prevede acces sistematic (acces în mod permanent). ) a persoanei la informații privilegiate;

3) adoptarea de către organul de conducere autorizat al organizației a unei decizii privind alegerea (numirea) unei persoane în funcția de organ executiv unic sau auditor al organizației, membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), organ executiv colegial (direcție, consiliu) sau comisie de audit organizarea, cu indicarea detaliilor (data adoptării, numărul și data întocmirii procesului-verbal al ședinței (sesiunii) organului de conducere autorizat al organizației) unei astfel de decizii;

4) adoptarea de către organul de conducere autorizat al organizației a unei decizii privind transferul competențelor (funcțiilor) organului executiv unic al organizației către organizația de conducere sau manager, cu indicarea detaliilor (data adoptării, numărul și data extragerii); întocmirea procesului-verbal al ședinței (ședinței) organului de conducere autorizat al organizației) a unei astfel de decizii, precum și încheierea (intrarea în vigoare a unui contract civil încheiat de o organizație cu o organizație de conducere sau manager cu privire la exercitarea funcțiile organului executiv unic al organizației, indicând detaliile (data încheierii și numărul) unui astfel de acord;

5) adoptarea de către organul de conducere autorizat al organizației de conducere, care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al organizației, a unei decizii privind alegerea (numirea) unei persoane în funcția de organ executiv unic sau auditor al unei astfel de conduceri organizație, membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), organ executiv colegial (direcție, consiliu) sau comisiei de audit a unei astfel de organizații de conducere, indicând detaliile (data adoptării, numărul și data întocmirii procesului-verbal al ședinței). (ședința) organului de conducere autorizat al organizației de conducere) a deciziei corespunzătoare;

6) transmiterea de către organizație la organismul federal putere executiva după piață hârtii valoroase notificarea preliminară a trimiterii unei oferte voluntare, obligatorii sau concurente de cumpărare a valorilor mobiliare și în cazul în care o organizație trimite o ofertă voluntară, obligatorie sau concurentă de cumpărare a valorilor mobiliare care nu sunt tranzacționate în cadrul tranzacționării organizate, dar pentru care o cerere de admitere la tranzacționare organizată a fost depusă - transmiterea de către organizație a unei oferte voluntare, obligatorii sau concurente de cumpărare a valorilor mobiliare specificate către organul executiv federal pentru piața valorilor mobiliare;

7) încheierea (intrarea în vigoare a unui acord încheiat) de către o organizație cu o agenție de informare, pe baza căreia agenția de informare dezvăluie sau furnizează informații organizației indicând detaliile (data încheierii și numărul) unui astfel de acord;

8) asigurarea accesului agenției de rating (primire de către agenția de rating) la informații privilegiate pe baza unui acord civil încheiat cu organizația privind atribuirea unui rating organizației și (sau) titlurilor acesteia, indicând detaliile (data încheierii și numărul) din acest acord;

9) îndeplinirea de către un angajat al organizației de sarcini legate de furnizarea (primirea) accesului la informații privilegiate în mod continuu;

10) furnizarea temporară unui angajat al unei organizații (primirea de către un angajat al unei organizații) a accesului la informații privilegiate în legătură cu îndeplinirea anumitor atribuții de serviciu;

De fapt, această lege poartă denumirea terifiantă „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și la introducerea unor modificări în anumite acte legislative Federația Rusă", numărul 224-FZ și data - 27 iulie 2010.

Introducere in starea generala lupta împotriva informațiilor privilegiate în Rusia pe scena modernă poate fi obținut dintr-un articol minunat Inna Rukosueva, la care practic nu mai este nimic de adăugat (referitor la esența legii). Poate, profitând de această ocazie pentru a-mi exprima admirația pentru vicepreședintele Consiliului de administrație al Sberbank Belle Zlatkis(pentru abilitatea de a numi o pică o pică în general și pentru „o piatră grea din grădina FFMS” în special).

Vom vorbi acum despre detalii - tocmai cele în care se află diavolul.

Dacă te uiți imediat la ultimul articol al legii (cum o fac eu, de exemplu, de obicei), poți vedea că acesta intră în vigoare pe părți, în trei etape.

În general, legea (cu excepția anumitor prevederi) este în vigoare din 27 ianuarie 2011. Articolele 3, 9, 12, alineatele 5, 7 și 8 ale articolului 24 intră în vigoare la 30 iulie 2011. Alineatul 1 al articolului 18 și paragraful 4 al articolului 21 vor intra în vigoare la 30 iulie 2013.

Deoarece vara lui 2013 este încă departe (și conform unor rapoarte, nu se va întâmpla deloc), iar ianuarie 2011 este deja în urmă, să ne concentrăm asupra schimbărilor care așteaptă limba rusă. organizatii de creditîn puțin peste trei luni.

Articolul 3 din Legea nr. 224-FZ definește conceptul informații legate de informații privilegiate. Conform paragrafului 1 al acestui articol, o listă exhaustivă a unor astfel de informații „este aprobat printr-un act juridic normativ organism federal puterea executivă în regiune piețele financiare» (să nu arătăm cu degetul, deși era Serviciul Federal pentru Piețe Financiare). În plus, într-o serie de cazuri, listele proprii de informații privilegiate ale persoanelor din interior trebuie să fie întocmite de către inițiați înșiși, inclusiv:

Emitenți și companii de administrare;

Organizatorii comerciali, organizatiile de compensare, precum si depozitarii si institutiile de credit care efectueaza decontari pe baza rezultatelor tranzactiilor efectuate prin intermediul organizatorilor comerciali;

Participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare și alte persoane care efectuează tranzacții cu clienții în interesul instrumente financiare, moneda strainași (sau) bunuri care au primit informații privilegiate de la clienți.

Listele de informații privilegiate ale acestor persoane pot fi dezvăluite pe site-urile lor oficiale de pe internet.

Articolul 9 conține cerinţele de menţinere şi transmitere a listei de persoane din interior. Majoritatea entităților juridice care sunt persoane din interior (inclusiv instituții de credit) trebuie:

Păstrați liste cu persoane din interior;

Informați-i în modul stabilit de actul de reglementare al Serviciului Federal de Piețe Financiare despre includerea în listă și excluderea din aceasta și, de asemenea, informați-i despre cerințele Legii nr. 224-FZ (ca și cum ei înșiși nu ar putea citi legea) ;

Transferați lista insiderului către organizatorii comerciali prin care se efectuează tranzacții cu instrumente financiare, valută și (sau) mărfuri, în modul stabilit prin actul de reglementare al Serviciului Federal de Piețe Financiare;

Trimiteți lista de persoane din interior la Serviciul Federal de Piețe Financiare, la cererea acestuia.

Judecând după lista de persoane din interior (articolul 4 din Legea nr. 224-FZ), cu greu există o bancă în Rusia care să nu fie afectată de cerințele de mai sus.

Articolul 12 se referă la control asupra tranzacţiilor cu instrumente financiare, valutăși bunuri vândute la licitații organizate. Ar trebui să fie mai mult o preocupare pentru schimburi decât pentru bănci.

Articolul 24 aduce modificări Codului Federației Ruse pe abateri administrative . În special, din 30 iulie 2011, Codul contravențiilor administrative a fost completat cu articolul 15.35. „Încălcarea cerințelor legale privind combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței.” Articolul prevede tipuri diferiteîncălcări ale pedepselor sub formă de impunere amenzi administrativeîn valoare de trei mii până la șapte sute de mii de ruble pentru funcționari și persoane juridice, iar în unele cazuri - descalificarea funcționarilor pentru o perioadă de până la un an.

Principala problemă asociată cu respectarea de către instituțiile de credit a cerințelor Legii nr. 224-FZ este, după cum se vede ușor, absența până în prezent a regulamentelor pe care Serviciul Federal al Piețelor Financiare ar trebui să le elaboreze. Pentru că în absența unei liste exhaustive de informații privilegiate și a unei proceduri prin care persoanele din interior să-și notifice insideri că sunt persoane din interior, niciun insider normal nu va putea lucra.

De fapt, autoritatea de reglementare financiară este, de asemenea, responsabilă pentru acest lucru.

Pentru a fi corect, trebuie remarcat faptul că Serviciul Federal de Piețe Financiare nu a stat cu mâna: o scurtă căutare pe site-ul web al serviciului federal a dezvăluit proiecte de ordine „Cu privire la aprobarea „Listei de informații...” și „Cu privire la aprobarea Reglementări privind procedura de sesizare a persoanelor cu privire la includerea lor în lista inițiaților...”.

Astfel, acele instituții de credit și funcționarii acestora care nu doresc să se uite mai atent la articolul 15.35. Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse, poate începe deja să întocmească liste, proceduri și alte reglementări interne bancare care reglementează punerea în aplicare a cerințelor Legii nr. 224-FZ. Puteți discuta problemele și întrebările care vor apărea inevitabil în acest proces pe forumurile „Securities” și „Information Security”.

Personal îmi place în special discuția dintre „specialiști în securitatea informațiilor”, de exemplu: „ Se pare că, pe lângă clasificarea BTxCTxPDn, care este deja aparent recunoscută de toată lumea, apare noua clasa InsI, care, ca de obicei, se suprapune peste tot și surprinde atât acele zone, cât și altele, adică. trăiește ca în dimensiunea a patra.”

În ceea ce privește legea în ansamblu, trebuie să presupunem că întocmirea de liste și schimbul de informații nu sunt cele mai mari probleme pe care le vor avea instituțiile de credit și alți insider la implementarea acesteia. În ciuda faptului că legea în sine nu este probabil atât de rea.

„Serviciul Federal de Piețe Financiare a depus multă muncă și a pregătit o lege cu adevărat de înaltă calitate”, comentează Alexandru Fedorov, Președinte al Consiliului de Administrație al agenției de colectare „USB Center”, Președinte al Comitetului agenții de colectare organizatie publica„Rusia de afaceri”. – Cu toate acestea, acest lucru nu va afecta foarte mult situația. Și nu pentru că legea este rea. Dar pentru că nu va fi nimeni care să o execute. În străinătate, angajații speciali ai departamentelor autorizate au mari dificultăți să prindă persoane din interior. Și pentru noi, cine va face asta? Polițiști? Nu cred că pot face asta.”

Apropo, orice bancher poate răspunde cu ușurință la întrebarea „cine va face asta”. Pentru că experiența unuia contracarare noi deja avem. Acolo, desigur, funcționează o lege diferită și alte reguli de reglementare, dar pare proces nou contracararea va fi, cel mai probabil, aceeași cu cea veche: o cantitate incredibilă de informații colectate și transmise, o amenințare constantă de pedeapsă din partea autorităților de reglementare, interes minim din partea aplicarea legii, nesfârșite modificări, completări, clarificări și comentarii la cele existente reguli... Și până la urmă - eficiență, ca cea a unei locomotive cu abur.

Totuși, poate că greșesc. Chiar aș vrea să sper.

Recomandări metodologice pentru întocmirea unei liste a inițiaților de către instituțiile de credit în conformitate cu alineatele (2) și (3) ale articolului 9 Lege federala din 27 iulie 2010 Nr. 224-FZ „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și la introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse” (aprobat de Comitetul ARB pentru problemele CSB/CFT și riscurile de conformare (proces-verbal) a ședinței Comitetului din 23 noiembrie 2011 oraș Nr. 26))

În legătură cu dificultățile întâmpinate de instituțiile de credit în întocmirea unei liste de persoane din interior, în conformitate cu cerințele alineatelor 2 și 3 ale articolului 9 din Legea federală din 27 iulie 2010 nr. 224-FZ „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a insiderului informarea și manipularea pieței și privind introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse" (denumită în continuare Legea nr. 224-FZ), Comitetul Asociației Băncilor Ruse pentru CSB/CFT și riscurile de conformitate recomandă instituțiilor de credit, la alcătuirea unei liste de persoane din interior în conformitate cu cerințele paragrafelor 2 și 3 ale articolului 9 din Legea nr. 224-FZ, respectați acțiunile algoritmului conținute în Matricea atașată, care este întocmită pe baza unei analize a proceselor interne de afaceri. dintre cele mai mari bănci din Federația Rusă.

Aceste linii directoare nu sunt document normativși au ca scop clarificarea anumitor cerințe ale Legii nr. 224-FZ pentru întocmirea unei liste de persoane din interior și identificarea persoanelor care pot fi incluse într-o astfel de listă dacă aceasta este întocmită de o instituție de credit care este emitent de valori mobiliare, participant profesionist la piața valorilor mobiliare, un broker de valori sau un participant la tranzacționarea la bursă. Anumite prevederi ale Recomandărilor metodologice pot fi aplicate de către participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare care nu sunt instituții de credit.

1. Termeni folosiți, definiții și abrevieri

Legea nr. 224-FZ - Legea federală din 27 iulie 2010 nr. 224-FZ „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și la introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse”.

Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare nr. 11-18/pz-n - Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din 12 mai 2011 nr. 11-18/pz-n „Cu privire la aprobarea Listei de informații referitoare la insider informațiile persoanelor menționate la paragrafele 1 - 4, 11 și 12 ale articolului 4 din Legea federală „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și privind modificările la anumite acte legislative ale Federației Ruse”, precum și procedura și calendarul pentru dezvăluirea unor astfel de informații” (împreună cu „Regulamentul privind procedura și calendarul dezvăluirii informațiilor privilegiate ale persoanelor menționate la alineatele 1 - 4, 11 și 12 ale articolului 4 din Legea federală „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informații privilegiate și manipularea pieței și privind introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse")

Persoanele sunt persoane juridice specificate la alineatele 1 - 8 ale articolului 4 din Legea nr. 224-FZ, care au obligația de a menține o listă a persoanelor din interior.

Initiații sunt persoane fizice sau juridice menționate la alineatele 5 - 13 ale art. 4 din Legea nr. 224-FZ, care pot fi incluse în listele persoanei inițiate ale Persoanelor.

Matrix este un tabel care vă permite să identificați persoane din interior.

Matrice - angajați - un tabel care vă permite să identificați Insideri pe baza contractelor de muncă sau de drept civil încheiate cu aceștia.

2. Structura matricei

Matricea Insider (Anexa 1 la prezenta) Recomandări metodologice) este construit după cum urmează:

Rândurile 1 și 2 din coloanele C-Z indică Persoanele cărora li se cere să țină liste de persoane din interior.

Rândurile de la 3 la 12, coloanele A-B, identifică persoane sau entități care pot fi incluse în listele de persoane din interior.

Informații despre faptul dacă o persoană fizică sau juridică este eligibilă pentru includerea în lista de persoane din interior pot fi obținute la intersecția rândurilor și coloanelor indicate în Matrice.

Dacă celula situată la intersecția unui rând și a unei coloane este evidențiată cu verde, în cele mai multe cazuri Insiderul specificat în rând este inclus în lista de insider, Persoana specificată în coloană.

Dacă celula este evidențiată cu galben, cazurile de includere în lista persoanelor din interior vor fi rare.

Dacă celula este evidențiată cu roșu, ținând cont de relațiile persoanelor indicate în rândul și coloana Matricei, nu apar relații care să necesite includerea în lista insiderurilor.

Unele celule oferă explicații suplimentare pe baza acordurilor încheiate care necesită transferul de informații privilegiate și, în consecință, includerea în lista de persoane din interior.

Explicații distincte cu privire la natura relațiilor contractuale dintre Persoane - deținători de liste de inițiați și Insideri incluși în acestea sunt date într-o anexă separată, pe baza unei analize a informațiilor privind activitățile unor organizații specificate la articolul 4 din Legea nr. 224. -FZ (Anexa 2 la prezentele Recomandări Metodologice).

Matricea - angajați (Anexa 3 la prezentele Recomandări Metodologice) este construită pentru a facilita identificarea insiderului - persoane fizice, pe baza contractelor de muncă încheiate cu aceștia sau relaţiile civile(clauza 13 al art. 4 din Legea nr. 224-FZ) și se utilizează după cum urmează.

Dacă o instituție de credit este emitent de valori mobiliare, se utilizează tabelul „Matrice pentru emitenți și societăți de administrare”, ale cărui coloane indică codurile diviziei instituției de credit, iar termenii indică codurile faptelor materiale ale emitentului, întocmite pe în baza Ordinului FFMS nr.11-18/pz-n.

Dacă o organizație de credit deține o licență de participant profesionist pe piața valorilor mobiliare, un intermediar de schimb valutar sau efectuează tranzacții la o schimb valutar în numele clienților, se utilizează tabelul „Matrice pentru participanți profesioniști”, ale cărui coloane indică codurile diviziunii organizației de credit și în termenii - codurile tipurilor de informații privilegiate, întocmite în baza Ordinului Serviciului Federal al Piețelor Financiare nr. 11-18/pz-n.

La intersecția rândului și coloanei, se indică dacă un angajat al unei divizii a unei instituții de credit poate avea acces la informațiile privilegiate ale acesteia.

Cuvântul „DA” înseamnă că persoana are un astfel de acces și, în consecință, este inclusă în lista persoanelor din interior.

Cuvântul „NU” înseamnă că persoana nu are un astfel de acces și nu este supusă includerii în lista persoanelor din interior.

Ținând cont de diversitatea structurilor organizatorice ale instituțiilor de credit, Matricea Angajaților nu indică numele departamentelor, ci funcțiile pe care le îndeplinesc departamentele. O organizație de credit care utilizează Matricea - Angajații trebuie să efectueze o analiză între diviziile existente ale organizației de credit și să determine care dintre acestea corespund cel mai funcțional parametrilor specificați în Matricea - Angajații.

Pe lângă Matricea - Angajați, se dau explicații în ordinea aplicării acesteia (Anexa 4 la prezentele Recomandări Metodologice).

Aplicatii:

1. 1_Matricea_generale_insiderilor.хls

2. 2_Explicații pentru Matricea_insiderilor_general_art. 4 224-FZ

3. 3_Matrice - muncitori_p. 13_st 4 224-FZ

4. 4_Explicația pentru Matrice - lucrători_p. 13_st. 4 224-FZ

Partea descriptivă a art. 4 (cu excepția paragrafului 13) 224-FZ

În conformitate cu art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ, următoarele persoane sunt considerate persoane din interior:

1. Emitenţi şi societăţi de administrare

2. Entități comerciale

3. Organizatorii comerciali, organizațiile de compensare, precum și depozitarii și organizațiile de credit care efectuează decontări pe baza rezultatelor tranzacțiilor efectuate prin organizatorii comerciali,

Aceste persoane sunt persoane din interior - „proprietari de informații privilegiate” datorită recunoașterii faptului că dețin informații incluse în lista informațiilor privilegiate (denumite în continuare informații privilegiate), indiferent de contractele încheiate, precum și de tipurile de informații privilegiate. activitati desfasurate.

4. Participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare și alte persoane care efectuează tranzacții cu instrumente financiare, valută și (sau) bunuri în interesul clienților care au primit informații privilegiate de la clienți

Aceștia se încadrează și în categoria insider-urilor - „proprietari de informații privilegiate”, dar prezența informațiilor privilegiate se datorează primirii acesteia de la clienți atunci când desfășoară activități în interesul lor.

5. Persoane care au acces la informații privilegiate ale persoanelor specificate la alin. 1 - 4 linguri. 4, pe baza acordurilor încheiate cu persoane relevante (denumite în continuare persoane din interior - „obținerea accesului la informații privilegiate ale proprietarilor”), inclusiv:

5.1. Auditorii

În conformitate cu cerințele pentru activitățile de audit stabilite de Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la activitățile de audit”, organizatii de audit sunt recunoscuți ca persoane din interior atunci când furnizează servicii de audit, precum și servicii legate de audit, cum ar fi revizuiri, proceduri convenite și compilare de informații financiare. Auditorii (organizațiile de audit) pot fi recunoscuți ca persoane din interior dacă cu aceștia sunt încheiate următoarele acorduri: pentru furnizarea de servicii de consultanță fiscală, evaluarea valorilor proprietăților, evaluarea întreprinderilor ca ansambluri imobiliare, evaluare riscurile de afaceri, punere în scenă, restaurare și management contabilitate, intocmirea situatiilor financiare (contabile), consultanta contabila, analiza financiara activitate economică organizatii, consultanta economica si financiara, consultanta in management, consultanta juridica, reprezentare in instanta si autoritățile fiscale privind litigiile fiscale și vamale, dezvoltare și analiză proiecte de investitii, precum și întocmirea planurilor de afaceri (în cele mai multe cazuri, un insider este un auditor (organizație de audit) care efectuează un audit independent al situațiilor contabile/financiare (cu excepția cazului în care „proprietarul” informațiilor privilegiate este organizația specificată la paragraful 4). al articolului 4 din Legea federală nr. 224 -FZ).

Auditorii (organizațiile de audit) care au încheiat contracte pentru furnizarea următoarelor servicii nu pot fi recunoscuți ca persoane din interior:

automatizarea contabilității și implementarea tehnologiilor informaționale;

efectuarea de cercetări și lucrări experimentale în domenii legate de activitățile de audit și diseminarea rezultatelor acestora, inclusiv pe suport hârtie și electronic;

instruire în domenii legate de audit.

5.2. Evaluatorii (persoane juridice cu care evaluatorii au încheiat contracte de muncă).

Evaluatorii sunt incluși în lista insiderurilor numai dacă efectuează activitati de evaluare: 1) în legătură cu proprietățile care servesc drept garanție pentru valori mobiliare (pentru persoanele menționate la paragraful 1 al articolului 4 din Legea federală nr. 224-FZ); 2) la încheierea unui acord pentru evaluarea unei mărfuri sau a unei proprietăți tranzacționate la bursă care servește drept garanție pentru o marfă tranzacționată la bursă (pentru persoanele menționate la paragraful 2 al articolului 4 din Legea federală nr. 224-FZ); 3) în legătură cu proprietatea/ drepturi de proprietate/obligatii care sunt obiecte drepturi civile persoanele specificate la alin. 1 - 3 al art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ, dacă valoarea unei astfel de tranzacții este egală cu sau depășește 25% Valoarea cărții activele unei persoane care este parte la contract și o astfel de tranzacție nu este o tranzacție efectuată în cursul normal al activității. Cele mai frecvente cazuri de includere a evaluatorilor în listele de persoane din interior vor fi încheierea unui acord pentru:

Definiție valoare de piață hârtii valoroase;

Determinarea valorii de piata a imobilului cu care se platesc titlurile plasate;

Determinarea valorii de piata a imobilului care face obiectul garantiei pentru: obligatiuni plasate cu garantie; împrumuturi garantate cu garanții.

5.3. Organizații de credit

Inclus în lista persoanelor din interior la încheierea unui acord de extrădare garantie bancara, împrumut, transfer Baniși/sau titluri de valoare în managementul încrederii, gaj asupra proprietății și/sau drepturi de proprietate, deschiderea unei scrisori de credit, depunerea unui depozit, cu condiția ca valoarea unei astfel de tranzacții să fie egală cu sau să depășească 25% din valoarea contabilă a activelor persoanei care este parte la acordul și o astfel de tranzacție nu reprezintă o tranzacție efectuată în cursul normal al activității, dacă instituția de credit are acces la informații privilegiate. O organizație de credit nu poate fi recunoscută ca insider la încheierea unui acord de reglementare. serviciu de numerar sau un alt acord cu o instituție de credit, în cazul în care acordul nu prevede transferul de informații privilegiate ale „proprietarului de informații privilegiate” și este încheiat în cursul activităților comerciale obișnuite (contracte de împrumut, servicii în numerar, depozite la cantități mici, proiecte salariale, împrumuturi către persoane fizice, împrumuturi către persoane juridice, atunci când decizia de emitere se ia pe baza informațiilor publice sau a informațiilor non privilegiate).

5.4. Participanți profesioniști pe piața valorilor mobiliare

Includeți în lista inițiaților emitenților, societăților de administrare la încheierea de contracte de servicii de intermediere, acorduri de prestare de servicii pentru întocmirea unui prospect, contract de depozit, acord pentru ținerea unui registru etc.

Participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare nu pot fi incluși în lista persoanelor din interiorul entităților comerciale care ocupă o poziție dominantă pe piața unui anumit produs în limitele geografice ale Federației Ruse (clauza 2 a articolului 4 din Legea federală nr. 224- FZ); atunci când prestează servicii în baza unui acord de menținere (stabilizare) a prețurilor pentru titlurile de capital ale emitentului. Persoanele specificate la alin. 1 - 4 ale art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ, dealeri, organizații de compensare.

5.5. Organizațiile de asigurări

Aceștia sunt incluși în lista inițiaților numai dacă obiectele asigurării sunt proprietatea și/sau riscurile de afaceri/financiare ale părților la contract, cu condiția ca, în scopul executării contractului relevant, transferul de informații privilegiate să fie efectuat. necesar. Organizațiile de asigurări pot fi persoane din interiorul persoanelor menționate la alineatele 1 - 3 ale articolului 4 din Legea federală nr. 224-FZ în cazul:

Asigurare împotriva riscului de răspundere față de proprietarii de obligațiuni garantate cu ipoteci;

Asigurare de proprietate, incl. făcând obiectul unui gaj care asigură îndeplinirea obligațiilor;

Asigurare de raspundere organele executive management

5.6. Alte organizații

Aceștia sunt incluși în lista persoanelor din interior numai dacă, pe baza unui acord încheiat cu un insider - „proprietarul informațiilor privilegiate”, au acces la informațiile privilegiate ale persoanelor menționate la alineatele 1 - 4 ale articolului 4 din Legea federală. Nr. 224-FZ (în majoritatea cazurilor, ca atare, alte persoane pot fi organizații care oferă sprijin juridic, care oferă servicii de consultanță sau care efectuează funcții de agent)

Astfel, acești inițiați - „care au avut acces la informațiile privilegiate ale proprietarilor” - pot fi incluși în lista persoanelor din interiorul persoanelor menționate la alin. 1 - 4 al art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ numai dacă s-a încheiat un acord cu aceștia, pentru executarea căruia trebuie să fie transferate informații privilegiate.

În cazul implicării unui insider - „cei care au avut acces la informații privilegiate ale proprietarilor” pentru a-și îndeplini obligațiile în temeiul unui acord cu persoanele menționate la paragrafele 1 - 4 ale art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ, antreprenori/alte persoane în baza unor contracte civile, atunci astfel de antreprenori/alte persoane pot fi incluse numai în lista inițiate specificată la paragrafele 5 - 8, 11 - 12 din articolul 4 din Legea federală nr. 224-FZ.

6. Agențiile de informații care dezvăluie sau furnizează informații sunt incluse în lista insiderului - „proprietari de informații privilegiate” numai dacă cu aceștia se încheie un acord pentru furnizarea de servicii de divulgare a informațiilor.

7. Persoanele care atribuie ratinguri sunt incluse în lista insider-ului - „proprietari de informații privilegiate” numai dacă cu aceștia se încheie un acord privind furnizarea de servicii de atribuire a ratingurilor companiei sau a valorilor mobiliare emise de companie.

8. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), membri ai organului executiv colegial, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic (inclusiv o organizație de conducere, manager sau organ executiv unic temporar), membri ai comisiei de audit.

Inclus în lista persoanelor din interior în obligatoriu fără o justificare suplimentară datorită faptului că persoanele specificate au acces direct sau posibilități potențiale de acces la informații privilegiate.

9. Persoane fizice care au acces la informații privilegiate ale insiderului - „proprietari de informații privilegiate”, precum și informații privilegiate la dispoziția insiderului - „proprietari care au obținut acces la informații privilegiate”, pe baza forței de muncă și (sau) contracte de drept civil încheiate cu persoanele relevante.

Inclus în lista persoanelor din interior după nume. Accesul la informații privilegiate trebuie să fie personalizat și asigurat în contractul de muncă relevant (dreptul civil), sau disponibilitatea accesului la informații privilegiate trebuie reflectată în fișa postului sau într-un alt document intern al organizației.

Partea descriptivă a clauzei 13 din art. 4 din Legea federală nr. 224-FZ

I Abordare generală a compilării matricelor

Matricea este formată din 4 foi:

Fișa nr. 1 - Codurile tipurilor de informații privilegiate (pentru Emitent și pentru Participantul Profesionist): fiecărui tip de informații privilegiate incluse în lista de informații privilegiate în conformitate cu Ordinul Serviciului Federal de Piețe Financiare i se atribuie un număr individual .

Fișa nr. 2 - Codurile de divizie: pentru fiecare divizie care îndeplinește funcțiile de implementare a activităților persoanelor specificate la paragrafe. 1, 4 linguri. 4 Legea federală, atribuit propriul număr individual.

În același timp, este necesar să înțelegem că în fiecare organizatie specifica structura organizationala individual. În acest sens, la alcătuirea unei liste de divizii, am încercat să luăm ca bază principalele funcții caracteristice activităților organizațiilor specificate în paragrafe. 1, 4 linguri. 4 Legea federală.

Fișa nr. 3 - Matrice pentru emitenți și societăți de administrare: prin compararea codului atribuit unuia sau altuia tip de informații privilegiate și codul diviziilor, se poate izola dacă aceasta sau acea divizie este insider.

În același timp, vă rugăm să acordați atenție uneia dintre principalele caracteristici ale abordării pe care o propunem pentru identificarea persoanelor din interior: dacă o anumită divizie este un insider în conformitate cu matricea, aceasta nu înseamnă că toți angajații diviziei specificate sunt recunoscuți automat. ca persoane din interior; Numai acei angajați ale căror responsabilități de serviciu sunt direct legate de accesul la informații privilegiate vor fi recunoscuți ca persoane din interior.

Pentru ușurința utilizării matricei, atunci când treceți cursorul peste orice tip de informații, va apărea o notă care descrie tipul specific de informații; Situația este similară cu diviziunile.

Fișa nr. 4 - Matrice pentru participanții profesioniști

Legea federală „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și asupra modificărilor anumitor acte legislative ale Federației Ruse” nr. 224-FZ din 27 iulie 2010 (denumită în continuare Legea), care a intrat recent în vigoare , este în „creștere” activ cu un număr mare de acte normative care reglementează implementarea anumitor cerințe ale Legii. Legea este complexă și nu este ușor de înțeles. Ţintă a acestui articol este de a revizui principalele cerințe legale pentru lucrul cu persoane din interior.

Puțină teorie

Conceptul de „insider” (din engleză „inside” - interior) se referă la orice persoană care are acces la informații confidențiale care îi sunt cunoscute datorită funcției sale oficiale sau a legăturilor de familie. Cu alte cuvinte, informațiile privilegiate sunt informații interne.

Definiția informațiilor privilegiate în țara noastră a fost dată numai odată cu adoptarea Legii federale „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și privind modificările la anumite acte legislative ale Federației Ruse” în 2010. Potrivit articolului 2 din lege

„informațiile privilegiate sunt informații exacte și specifice care nu au fost difuzate sau furnizate (inclusiv informații care constituie secrete comerciale, oficiale, bancare, secrete de comunicare (în ceea ce privește informațiile despre transferurile poștale de bani) și alte secrete protejate de lege), difuzarea sau furnizarea de care pot avea un impact semnificativ asupra prețurilor instrumentelor financiare, valutei și (sau) bunurilor (inclusiv informații referitoare la unul sau mai mulți emitenți de titluri de capital, una sau mai multe societăți de administrare). fonduri de investiții, fonduri mutuale de investiții și non-guvernamentale Fondul de pensii <…>). "

Dacă lăsăm deoparte piața mărfurilor, atunci, după cum reiese din definiția de mai sus, prevederile Legii se aplică societăților ale căror valori mobiliare sunt listate la bursă, precum și acționarilor acestora și unor contrapărți ale unor astfel de societăți.

Cele mai comune tipuri de informații privilegiate includ informații despre „sănătatea financiară” sau stabilitatea companiei (venituri, profituri, cazuri de faliment etc.), modificări în structura companiei ca urmare a fuziunilor, achizițiilor sau creării de noi afaceri, precum și noi produse, tehnologii, licențe etc.

Lista persoanelor din interior, adică a persoanelor care dețin informații privilegiate, este specificată la articolul 4 din Lege. Există 3 grupuri de persoane din interior. 1 grup - „insider primari”:

  • emitenţi valori mobiliareși companii de administrare;
  • entități comerciale incluse în registru și care ocupă o poziție dominantă;
  • organizatori comerciali ( bursele de valori), organizațiile de compensare, precum și depozitarii și organizațiile de credit care efectuează decontări pe baza rezultatelor tranzacțiilor efectuate prin organizatorii de tranzacționare (burse de valori);
  • participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare și alte persoane care efectuează tranzacții cu instrumente financiare și (sau) bunuri în interesul clienților care au primit informații privilegiate de la clienți;
  • organe executive federale, organe executive ale puterii de stat ale entităților constitutive ale Federației Ruse, organisme de autoguvernare, organisme guvernamentale fonduri extrabugetare care au dreptul de a plasa temporar fonduri disponibileîn instrumente financiare, Banca Rusiei.

„Insideri secundari”- Acest:

  • persoane incluse în organele de conducere ale „insiderului primar” (membrii consiliului de administrație, organe executive etc.);
  • persoanele care sunt proprietarii „insider primar”;
  • persoane care acționează pe baza unui acord cu un „insider primar” (informații sau agențiile de ratingși așa mai departe.).

Insiders – persoanele fizice au acces la informații privilegiate ale persoanelor din interior „primare” și „secundare” pe baza contractelor de muncă și de drept civil.

Diferența dintre informațiile privilegiate și alte tipuri de informații non-publice constă în complexitatea și compoziția surselor sale, precum și în legătura specială dintre informații și soarta economică a instrumentelor financiare, monedei și (sau) bunurilor. În plus, informațiile privilegiate, spre deosebire de informațiile oficiale, comerciale și bancare, sunt supuse dezvăluirii obligatorii, dar după ceva timp.

Pentru a rezolva probleme legate de lucrul cu informații privilegiate Serviciul federal pe piețele financiare ale Federației Ruse și Federale serviciu antimonopol O serie de recomandări au fost date Federației Ruse. Și anume:

  • dezvoltarea și aprobarea procedurilor de acces la informații privilegiate și a regulilor de protejare a confidențialității acestora;
  • crearea (definirea și numirea) unei unități structurale ale cărei responsabilități includ exercitarea controlului;
  • asigurarea condiţiilor pentru realizarea nestingherită şi efectivă a funcţiilor sale de către unitatea structurală.

Lucrul cu persoane din interior și informații din interior

Activitatea societăților pe acțiuni cu informații privilegiate și informații privilegiate este reglementată de reglementările locale (regulamente, proceduri, reguli) adoptate de companii în conformitate cu Scrisoare de informare Serviciul Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse din 27 ianuarie 2011 „Cu privire la măsurile de punere în aplicare a Legii federale din 27 iulie 2010 nr. 224-FZ „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și la introducerea de modificări la anumite acte legislative al Federației Ruse.”

Societatea elaborează și aprobă o procedură de acces la informații privilegiate, care reglementează regulile de protecție a confidențialității acestora și de monitorizare a respectării Legii informațiilor privilegiate și a actelor juridice de reglementare adoptate în conformitate cu aceasta. Se formează, se determină sau se numesc divizii structurale sau funcționari, ale căror responsabilități includ monitorizarea respectării cerințelor legislației privind cunoștințele privilegiate și care răspund în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau a celui mai înalt organ de conducere al persoanei juridice, precum și condițiile sunt create pentru funcționarea lină și eficientă a acestora diviziuni structurale(oficiali). În acest caz, aprobarea procedurii (regulamente sau reguli), precum și crearea unei unități structurale (sau numirea funcționarilor) de către societățile pe acțiuni se efectuează în conformitate cu statutul (documentele constitutive) sau orice alte documente interne.

Organismele responsabile cu monitorizarea respectării cerințelor legislației privind informațiile privilegiate (comisii, etc.) sau funcționarii desemnați organizează menținerea unei liste a persoanelor din interiorul companiei, asigurând introducerea în timp util a modificărilor și completărilor la aceasta. Lista persoanelor din interior include:

  • Numele complet sau numele persoanei din interior;
  • informații despre actul de identitate, sau numărul și data înregistrării persoanei juridice în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
  • adrese - poștale și electronice;
  • baza pentru recunoașterea unei persoane ca insider;
  • numărul de acțiuni ale companiei deținute de un insider;
  • informații despre utilizarea ilegală a informațiilor privilegiate (dacă există).

Vorbind despre lista persoanelor din interior, se poate face o analogie cu listele persoanelor cu acces la informații confidențiale (cei cu acces confidențial, care au trecut testul de acces la lucrul cu informații confidențiale, care îndeplinesc cerințele secretului). regim etc.).

Lista persoanelor din interior trebuie să includă:

  • membrii consiliului de administratie al societatii;
  • membri ai comitetelor consiliului de administrație care nu sunt membri ai consiliului de administrație al societății;
  • o persoană care îndeplinește funcțiile unui organ executiv unic;
  • membrii consiliului de administratie al societatii;
  • vicepreşedinţi ai consiliului de administraţie;
  • Contabil șef;
  • șeful și angajații serviciului de control intern;
  • membrii comisiei de audit a companiei;
  • auditori (organizații de audit), evaluatori, participanți profesioniști pe piața valorilor mobiliare, organizații de credit, organizațiile de asigurăriși persoanele care au obținut acces la informații privilegiate ale companiei pe baza acordurilor cu compania;
  • agenții de informare care dezvăluie sau furnizează informații publice;
  • persoanele care atribuie ratinguri companiei, precum și valorile mobiliare ale companiei;
  • persoanele fizice care au acces la informații privilegiate ale companiei în baza contractelor de muncă și de drept civil.

Persoanele din interiorul companiei sunt notificate cu privire la includerea în listă, precum și excluderea din aceasta, în cel mult 1 (o) zi lucrătoare de la data includerii. a acestei persoane la lista persoanelor din interior sau excluderea acestei persoane din lista specificată de către oricare într-un mod accesibil: prin trimiterea unui mesaj prin e-mail, precum și prin trimiterea unei notificări poștale (cu confirmare de primire), care este mai aplicabilă persoanelor juridice și persoanelor fizice care nu sunt angajați ai companiei, sau prin transmiterea unei notificări scrise în în conformitate cu regulile de flux de documente ale companiei (în raport cu persoanele fizice persoane care sunt angajați ai companiei). Anunțul în formă de hârtie trebuie să fie semnat de o persoană autorizată și aplicat cu sigiliul organizației. O notificare care conține mai multe foi trebuie să fie legată, iar foile de aviz trebuie numerotate.

O notificare a unei persoane care este inclusă sau eliminată din lista persoanelor din interior trebuie să conțină următoarele informații.

In ceea ce priveste organizarea:

  • denumirea completă a organizației;
  • TIN și OGRN ale organizației;
  • locația și altă adresă pentru ca organizația să primească corespondența poștală;
  • telefon de contact, fax si adresa E-mail organizatii.

În legătură cu o persoană juridică inclusă în lista persoanelor din interior cărora le este trimisă notificarea:

  • denumirea completă a persoanei juridice;
  • TIN și OGRN ale unei persoane juridice;
  • data includerii (excluderii) unei persoane juridice în lista (din lista) a inițiaților;
  • baza pentru includerea (excluderea) unei persoane juridice în lista (din lista) a inițiaților.

În legătură cu o persoană inclusă în lista inițiaților căreia i se trimite notificarea:

  • numele de familie, numele, patronimul unei persoane;
  • data și locul nașterii unei persoane;
  • temeiul trimiterii sesizării (includerea în lista insiderurilor sau excluderea din lista insider);
  • data includerii sau excluderii unei persoane în lista sau din lista persoanelor din interior;
  • temeiul includerii sau excluderii unei persoane în listă sau din lista persoanelor din interior.

Anunțul de includere a unei persoane în lista persoanelor din interior trebuie să conțină, de asemenea, un mesaj de informare despre cerințele Legii federale în legătură cu persoanele din interiorul companiei. Acest lucru este dictat, în primul rând, de necesitatea identificării făptuitorilor în cazul apariției unor consecințe în cazurile de încălcare a legislației privind cunoașterea din interior (Regulamentul privind procedura de sesizare a persoanelor cu privire la includerea lor în lista persoanelor din interior și excluderea din astfel de persoane). o listă, aprobată prin Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 21 ianuarie 2011 nr. 11-3/pz-n).

În cazul în care detaliile companiei se modifică, aceasta este obligată să informeze toate persoanele incluse în lista inițiaților despre modificările intervenite în termen de cinci zile lucrătoare de la data modificărilor sau în termen de cinci zile lucrătoare de la data la care societatea a aflat sau ar fi trebuit să aibă a aflat despre schimbări.

În cazurile în care notificarea transmisă insiderului nu este primită de acesta din urmă din orice motiv, societatea este obligată să informeze despre acest fapt organul executiv federal din domeniul piețelor financiare în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare.

Compania trebuie să țină cont de toate notificările trimise. In afara de asta, informatii complete notificările transmise se păstrează de către societate timp de cel puțin cinci ani de la data excluderii persoanei de pe lista inițiaților.

Procedura de transfer obligatoriu a listei de inițiați către organizatorii comerciali este stabilită de Serviciul Federal de Piețe Financiare din Rusia și clauza 3, partea 1, art. 9 din Legea privind informațiile privilegiate și reprezintă una dintre măsurile de prevenire a încălcării legislației privind cunoștințele privilegiate (Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Federația Rusă din 21 ianuarie 2011 nr. 11-3/pz-n „La aprobare a Regulamentului privind procedura de notificare a persoanelor cu privire la includerea lor în lista inițiaților și excluderea dintr-o astfel de listă, a Regulamentului privind transferul listelor de persoane inițiate către organizatorii comerciali prin care tranzacțiile cu instrumente financiare, valută și (sau) mărfuri sunt efectuate, Regulamentul privind procedura și calendarul de transmitere a notificărilor de către persoane din interior cu privire la tranzacțiile pe care le-au efectuat”). Lista persoanelor din interior (sau modificările listei de persoane din interior) se transmite cel târziu la ora 18:00, ora Moscovei, în ziua lucrătoare următoare zilei întocmirii acesteia. La trimiterea listei sunt indicate numele complet al companiei, INN, OGRN, precum și informațiile de contact, inclusiv adresa locației, adresa poștală, telefon, fax, e-mail. În cazul în care o companie este obligată să transfere lista de inițiați către mai mulți organizatori comerciali, aceasta are dreptul să transfere lista unuia singur dacă acest organizator acceptă obligația de a transfera lista altor organizatori comerciali.

Organizatorul comercial are dreptul de a refuza acceptarea listei către societate în cazul în care această listă este transferată într-un mod diferit de modalitatea oferită de organizatorul comercial.

Persoanele inițiate incluse în lista inițiaților, în termen de 10 zile lucrătoare de la data tranzacției corespunzătoare cu instrumente financiare, valută străină și (sau) bunuri, sunt obligate să notifice organizațiile în a căror listă de inițiați sunt incluși și Federal Financial Financial Serviciul Piețe al Federației Ruse prin trimiterea de notificări (Regulamente privind procedura de notificare a persoanelor cu privire la includerea lor în lista insiderurilor și excluderea dintr-o astfel de listă). Notificarea este trimisă organizațiilor relevante în orice mod care oferă confirmarea primirii acestei notificări (se solicită e-mail cu confirmare de primire; trimitere document electronic semnat cu o semnătură digitală electronică).

Notificările trimise către Serviciul Federal al Piețelor Financiare din Rusia pot fi trimise prin poștă cu confirmare de primire, prin trimiterea unui document electronic semnat cu semnătură electronică sau prin trimiterea unei notificări prin interfața web cont personal participant la schimbul de informații. Notificări trimise către suport de hârtie, trebuie să fie semnate, sigilate (dacă expeditorul este persoană juridică) și, dacă notificarea conține mai multe coli, numerotate și legate.

Organizarea lucrărilor de clasificare a informațiilor ca informații privilegiate, întocmirea unei liste de informații privilegiate intră și în competența organismelor responsabile cu monitorizarea respectării cerințelor legislației privind informațiile privilegiate (comisii etc.), sau a funcționarilor desemnați de către companie. Informațiile privilegiate ale unei companii includ informații, a căror listă exhaustivă este aprobată prin Ordinul Serviciului Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse din 12 mai 2011 nr. 11-18/pz-n (modificat la 28 februarie 2012) „Cu privire la aprobarea Listei de informații referitoare la informațiile privilegiate ale persoanelor specificate la paragrafele 1 - 4, 11 și 12 ale articolului 4 din Legea federală „Cu privire la combaterea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței și privind modificările aduse anumitor acte legislative ale Federația Rusă”, precum și procedura și momentul pentru dezvăluirea acestor informații.”

Dezvăluirea informațiilor privilegiate

În cazurile în care, în conformitate cu actele juridice de reglementare ale organului executiv federal pentru piața valorilor mobiliare, mesajele despre informații privilegiate sunt supuse publicării într-o resursă de informații actualizată în timp real și furnizată de o agenție de știri (news feed), publicarea mesaje despre informații privilegiate ale persoanelor care sunt persoane din interior, efectuate în fluxul de știri a cel puțin unuia dintre agentii de stiri, in care în modul prescris sunt autorizați să desfășoare acțiuni de dezvăluire a informațiilor pe piața valorilor mobiliare până la ora 10.00 în ultima zi în care ar trebui efectuată o astfel de publicare.

Fusul orar prin care se determină ora publicării se stabilește la locația persoanei care este insider, iar dacă ora 10.00 în fusul orar la locația persoanei care este insider expiră după ora la care se află în distribuitorul de informatii despre piata valorilor mobiliare conform regulilor stabilite operatiunile relevante se incheie - la locatia distribuitorului de informatii pe piata valorilor mobiliare.

Atunci când publică informații privilegiate pe Internet, persoana inițiată este obligată să ofere acces gratuit și neîmpovărat la informații, precum și să furnizeze, la cererea părților interesate, adresa paginii de internet pe care sunt publicate informațiile.

Un mesaj despre informații privilegiate ale persoanelor care sunt persoane din interior trebuie publicat în următoarele perioade de la data producerii faptului relevant (eveniment, acțiune) sau de la data la care persoana care este o persoană din interior a aflat sau ar fi trebuit să știe despre apariția acestuia. :

  • în fluxul de știri - nu mai târziu de 1 zi;
  • pe pagina de internet - nu mai târziu de 2 zile.

Dacă informațiile privilegiate ale persoanelor care sunt persoane din interior sunt conținute în documente ale acestor persoane, inclusiv cele aprobate de organismele lor autorizate și (sau) semnate de persoanele autorizate ale acestora, dezvăluirea acestor informații privilegiate se realizează prin asigurarea accesului la acestea oricărei persoane. interesat de aceasta, indiferent de scopul obținerii acestor informații. Accesul la astfel de informații privilegiate este oferit:

  • de la data aprobării documentului relevant de către organismul autorizat al persoanei care este o persoană din interior și dacă un astfel de organism autorizat este un organism colegial - nu mai târziu de 2 zile de la data întocmirii procesului-verbal (data expirării a perioadei stabilite de legislația Federației Ruse pentru întocmirea procesului-verbal) a ședinței (sesiunii) organului colegial autorizat o persoană care este un insider;
  • de la data semnării documentului relevant de către persoanele autorizate ale persoanei care este insider, dacă un astfel de document nu este supus aprobării de către organismul autorizat al persoanei care este insider;

2) prin publicarea în fluxul de știri a unui mesaj despre procedura de accesare a informațiilor privilegiate conținute într-un document al unei persoane care este insider - în cel mult 1 zi de la data publicării textului documentului care conține informații privilegiate ale unui persoană care este un insider pe pagina de internet;

3) prin furnizarea unei copii a unui document care conține informații privilegiate ale unei persoane care este insider, la solicitarea unei persoane interesate în termen de cel mult 7 zile de la data primirii (depunerii) cererii pentru o taxă care nu depășește costul realizării unei copii.

În cazurile în care informațiile se modifică după dezvăluirea sau furnizarea de informații privilegiate, informațiile despre acestea trebuie dezvăluite sau furnizate cel târziu în următoarea zi lucrătoare după ce aceste modificări au devenit cunoscute publicului.

Procedura de acces la informații privilegiate.
Protejându-i intimitatea

Compania are dreptul de a introduce proceduri speciale menite să protejeze informațiile privilegiate împotriva utilizării neautorizate. Și anume:

  • limitarea drepturilor de acces la informații privilegiate specifice pentru angajații și funcționarii companiei;
  • stabilirea controlului accesului persoanelor (angajații companiei nu fac excepție) la anumite spații ocupate de companie;
  • determina locurile și sursele de stocare a informațiilor privilegiate. Permite accesul la acesta în anumite locuri, din anumite media;
  • utilizați sistemele de protecție a sistemelor de tehnologie a informației pentru a preveni pierderea informațiilor privilegiate și accesul neautorizat la acestea.

Membrii organelor de conducere și control ale companiei, funcționarii și angajații companiei sunt obligați să ia toate măsurile în puterea lor pentru a proteja și a preveni utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate (efectuarea de tranzacții folosind astfel de informații, transferarea acestora către terți etc.).

La încheierea contractelor de muncă sau de drept civil care prevăd dreptul de acces la informații privilegiate, un astfel de acord trebuie să includă în mod necesar o condiție privind nedezvăluirea și interzicerea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, privind furnizarea unei liste a persoanelor care vor avea acces la acestea. , precum și confirmarea faptului că aceste persoane și-au asumat obligația de a nu difuza informații privilegiate și de a interzice tranzacțiile care utilizează acestea (chitanțele), precum și obligația de a declara tranzacțiile efectuate de inițiați și afiliații acestora.

Angajații companiei ale căror responsabilități includ interacțiunea cu fondurile mass media, publicul și acționarii, trebuie să ofere șanse egale tuturor părților interesate pentru accesul simultan la informații privilegiate divulgate despre activitățile companiei și, de asemenea, sunt obligați să ia măsuri pentru a respinge imediat informațiile false prezentate ca informații privilegiate.

Documentele companiei care conțin informații privilegiate sunt în mod necesar marcate ca „informații privilegiate”.

Persoanele care au avut acces la informații privilegiate nu au dreptul de a le difuza oral, în scris, electronic, prin demonstrarea sau transferarea cuiva a documentelor, titlurilor de valoare, desenelor și altor materiale relevante. Dacă dezvăluirea este necesară, compania trebuie anunțată în scris. Pentru fiecare caz individual (aplicație), persoanei i se acordă permisiunea scrisă de a dezvălui informații. În cazul în care divulgarea informațiilor privilegiate este dictată de cerințele autorităților competente ale statului, angajatul companiei este obligat să notifice imediat compania despre acest lucru, tot în scris.

Angajații companiei sau ai diviziilor sale structurale sunt obligați să păstreze secret ceea ce au primit în procesul de executare. responsabilitatile locului de munca informații confidențiale și privilegiate pe toată perioada de activitate în companie. La concediere (inclusiv ca urmare a neîmplinirii perioadei de probă sau în caz de încetare). contract de muncă) angajații sunt obligați să nu dezvăluie informații care le-au devenit cunoscute în cursul anumită perioadă, stabilit prin regulament (ordine, reguli). Persoanele care intră în muncă în cadrul companiei (inclusiv ca stagiari și stagiari) se angajează, de asemenea, să nu dezvăluie informații privilegiate care le sunt cunoscute în timpul negocierilor sau interviurilor pentru o anumită perioadă stabilită de companie. Cand este angajat, candidatul trebuie sa semneze un acord de secret comercial.

Membrii Consiliului Director, CEO iar membrii consiliului de administrație, la finalizarea activității în companie, sunt obligați să nu dezvăluie sau să utilizeze informații privilegiate timp de 10 ani (recomandat de Codul de conduită corporativă).

Un angajat al companiei, precum și o altă persoană care ia cunoștință de utilizarea ilegală a informațiilor privilegiate, este obligat să notifice compania despre acest lucru în termenul stabilit prin reglementări (procedură, reguli). În cazul în care există informații despre o încălcare a legislației privind informațiile privilegiate, compania inițiază o anchetă pe baza primirii mesajului și a necesității de a aplica măsuri de răspundere față de contravenient.

Responsabilitatea pentru dezvăluirea informațiilor privilegiate

Legea nr. 224-FZ din 27 iulie 2010 stabilește răspunderea penală, administrativă și civilă pentru încălcarea cerințelor sale, inclusiv introducerea de noi infracțiuni în Codul penal al Federației Ruse și în Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse. Potrivit articolului 15.21 din Codul contravențiilor administrative „Utilizarea ilegală a informațiilor privilegiate”, sunt prevăzute următoarele sancțiuni pentru utilizarea informațiilor privilegiate dacă acestea nu conțin o infracțiune:

  • pentru cetățeni - o amendă de la 3 mii la 5 mii de ruble;
  • pentru funcționari - o amendă de la 30 mii la 50 mii de ruble. sau descalificare de la 1 la 2 ani;
  • pentru persoanele juridice - recuperarea sumei excesului de venit sau pierderi, dar nu mai puțin de 700 de mii de ruble.

În conformitate cu articolul 185.6 din Codul penal al Federației Ruse, utilizarea ilegală a informațiilor privilegiate este clasificată drept infracțiune dacă sunt cauzate daune mari (mai mult de 2,5 milioane de ruble) sau deosebit de mari (mai mult de 10 milioane de ruble). În acest caz, răspunderea este prevăzută sub formă de închisoare de până la 6 ani.

Persoanele din interiorul companiei sunt responsabile pentru utilizarea ilegală a informațiilor privilegiate, atât în ​​conformitate cu legislatia actuala, și în conformitate cu termenii contractelor cu compania. Persoanele care nu sunt persoane din interior, dar difuzează informații privilegiate sau efectuează tranzacții cu valorile mobiliare ale companiei pot fi, de asemenea, trase la răspundere. Societatea are dreptul de a cere de la persoanele din interior vinovate de utilizarea ilegală și/sau difuzarea informațiilor privilegiate compensații pentru pierderile cauzate de acțiuni ilegale (clauza 7 din articolul 7 din Lege).

Andrianova E.A., consultant juridic al Centrului Juridic Nord-Vest CJSC

ÎN lumea modernă insider este un concept foarte comun. Este aplicabil în diverse domenii de activitate economică. ÎN în sens general un insider este o persoană fizică sau juridică care, datorită funcției sale, are acces la valori valoroase (în principal, desigur, cu punct economic vizualizare) informații.

Termen

Un insider (din engleză „located inside”) este un membru al unui grup de persoane care au vreunul Informații importante. Mai mult, el acționează activ - mai ales în beneficiul său. În mass-media, cuvântul a devenit sinonim cu conceptul de „sursă în...”.

Un exemplu de altruism din interior este ofițerul american de informații Edward Snowden, care a dezvăluit lumii informații clasificate aparținând Agenției de Securitate Națională a SUA. Dar, de regulă, astfel de persoane dintr-un anumit grup au nu numai cunoștințe, ci și putere și mijloace suficiente și își folosesc poziția doar pentru a obține beneficii suplimentare. În schimb, specialiștii externi ai companiei nu pot decât să analizeze informațiile primite, fără să aibă idee cât de fiabilă sunt acestea.

Un alt exemplu izbitor de activitate egoistă este cunoscutul scandal de pe Wall Street asociat cu numele lui Michael Milken, Ivan Boesky, Martin Siegel și Denis Levine. S-a terminat termene realisteși amenzi uriașe. Puteți citi despre asta într-o carte numită „Lăcomia și gloria de pe Wall Street”. Încă se fac lungmetraje despre speculațiile cu banii americani.

Informații din interior

Acest concept este adesea asociat cu super-profiturile marilor corporații. Între timp, ca în orice organizație, așa și într-un partid politic există zone închise din exterior. Acestea sunt informații clasificate care nu sunt destinate cetățenilor obișnuiți - Cele mai noi tehnologii, evoluții avansate, rapoarte financiare, anumite grupuri. Și din moment ce oameni adevărați sunt implicați în toate aceste procese, ei sunt persoane din interior care se pot ocupa de aceste informații. Nu e de mirare că a mai spus că cunoașterea este putere. Și în lumea modernă, astfel de persoane devin arme serioase pentru a obține beneficii atât politice, cât și economice. Iar activitățile unui insider pot submina activitatea unei mari corporații și pot ruina cariera unei persoane publice importante. Și chiar dacă termenul în sine nu a avut inițial o conotație negativă, insiderismul este asociat din ce în ce mai mult cu câștigul personal.

Din cele de mai sus, este clar că relația oameni normali la acest fenomen este în principal negativ. Acest lucru este confirmat de diverse teorii ale conspirației globale. De exemplu, zvonuri despre existența grupului Illuminati. Un insider al acestei societăți secrete ar fi raportat că cel mai înalt din lume Acesta este motivul pentru care au plănuit să reducă populația mondială cu nouăzeci și nouă la sută. Una dintre modalitățile pe care le-au ales este produsele fabricate cu OMG-uri. Se spune că acesta din urmă reduce drastic capacitățile sistemului reproducător uman. Se fac și filme pe această temă.

Dreapta

Membrii bande criminale sau corporațiile care încalcă legea pot crea „scurgeri” care conduc la dezvăluirea unor astfel de acte. Pentru un scop anume, desigur.

Finanţa

Adesea, insideri - actionari sau membri ai consiliului de administratie ai marilor corporatii - folosesc informatiile pe care le detin despre pozitia societatii emitente pentru tranzactii pe piata valorilor mobiliare. Astfel de tranzacții nu sunt întotdeauna legale.

Politică

În viața obișnuită, informațiile privilegiate sunt informații (viața socială, economie, ecologie etc.) care contrazice punctul de vedere al autorităților și sunt în același timp de încredere. Sursele în acest caz pot fi politicieni, oameni de știință, jurnaliști și personalități culturale.

Afaceri

Un insider este un acționar major, precum și un manager senior al unei corporații. Toate au informații importante despre starea de afaceri a companiei.

Sectorul bancar

Un insider bancar este o persoană fizică sau juridică de care cunoaște situatie financiara datorită poziţiei sale oficiale. Acționarii și rudele acestora pot avea, de asemenea, astfel de informații. Aici este necesar să se clarifice cine sunt „fizici” și cine sunt insideri „legali”.

  1. Persoanele care dețin acțiuni la o bancă sunt acționari.
  2. Conducere de vârf: de la președintele consiliului de administrație până la contabilul șef.
  3. Șefii diviziilor structurale, precum și persoanele care, prin împuternicire a licitatorului, au drept de vot la ședințe.
  4. Auditori, inspectori și reprezentanți ai organelor de control.
  5. Rudele tuturor persoanelor de mai sus.
  6. Asociații instituțiilor asociate băncii.
  1. Participanții și instituțiile care dețin cote semnificative de capital în bancă; precum și întreprinderi, dintre care părți semnificative sunt deținute de acestea din urmă.
  2. Organizații ai căror conducători sunt acționari, manageri superiori și controlori ai unei instituții de credit.

Cum să te protejezi de frauda din interior

Întreprinderile și alte organizații iau măsuri pentru păstrarea informațiilor clasificate. Există atât mijloace legislative, cât și hardware pentru aceasta. Printre acestea din urmă, trebuie menționate programe speciale de calculator, de exemplu „Insider”, care „ascund” datele electronice.

Documentele importante sunt stocate în locuri special desemnate sub masca altor informații, de exemplu, fișiere grafice. Dar pentru un profan, aceste date nici măcar nu există deloc pe computer. Și numai atunci când introduceți parola corectă, folderele necesare sunt accesibile. Adevărat, fișierele pe care programul le poate șterge nu pot fi restaurate, iar aplicația în sine folosește Internetul. Deci, există și riscul de a răspândi informații pe World Wide Web.

Ce poate face programul Insider?

  1. Criptarea datelor.
  2. Ascunderea informațiilor confidențiale.
  3. Dimensiunea nelimitată a datelor prelucrate.
  4. Schimb de date prin intermediul internetului.
  5. Ștergeți definitiv fișierele.

Sunt utilizate și alte programe standard de protecție, cum ar fi antivirusuri și sisteme de autentificare. În general, orice organizație care se respectă ar trebui să aibă o politică de securitate.

Printre metodele legale de combatere a difuzării informațiilor secrete se numără Legea privind informațiile privilegiate. Au fost deja multe amendamente la acesta. Acest act juridic de reglementare definește lista persoanelor clasificate drept persoane din interior, precum și cazurile în care o persoană fizică sau juridică poate dobândi acest statut.

Potrivit legii, utilizarea informațiilor privilegiate pentru a manipula prețurile acțiunilor și îmbogățirea personală este ilegală. Acest lucru se datorează faptului că împiedică concurența pe piața financiară.

Lista persoanelor din interior - ce este? Legea obligă organizațiile să întocmească o listă a angajaților cărora li se acordă acces la date clasificate. Persoanele fizice pot avea, de asemenea, informații privilegiate datorită poziției lor. Capacitatea de a lucra cu documente secrete și responsabilitatea pentru aceasta este stipulată de contractele de muncă și de drept civil.

Există așa-numiții „insider primari”. Acestea sunt persoanele care primesc direct date secrete. Pe lângă ele, există și „secundare”. Ei au acces la informații privilegiate prin intermediul celor dintâi.

Informații despre activitățile din interior

Astfel de informații sunt, în principiu, la îndemâna tuturor. Ele sunt necesare pentru a lua decizii cu privire la cumpărarea sau vânzarea de acțiuni. În astfel de cazuri, este important să rețineți următoarele. Cele mai multe dintre tranzacțiile pe care le fac persoane din interior sunt concepute pentru a-și dezvolta companiile pe termen lung. Prin urmare, este necesar să se efectueze o analiză serioasă și amănunțită. Și vânzarea de către unul dintre principalii directori a unei mici părți din acțiunile lor nu ar trebui să induce în eroare. Trebuie să acționați numai atunci când mai mulți acționari încep să scape de valori mobiliare. Iar un director care nu numai că primește un salariu de la companie, dar are propriile active în el, este un obiect mult mai indicativ pentru analiză.

Informații despre astfel de tranzacții pot fi găsite pe multe site-uri web specializate, care au chiar și secțiuni din interior. Întotdeauna există ceva interesant la ei. Cu toate acestea, un anumit site poate fi controlat de o persoană din interior. Prin urmare, recenziile despre astfel de resurse ar trebui citite cu mare atenție.

Acest articol, desigur, nu pretinde că acoperă întregul subiect. Există multe nuanțe pentru proprietatea din interior. Toată lumea înțelege deja că este puțin bun în ea pentru oamenii obișnuiți, dar în conditii moderne economie de piata acest fenomen trebuie tratat ca un fapt.