Казначейські акції. Казначейські та квазіказначейські акції

Бренди
21.12.2019

06.05.2014 11:47

У новому матеріалі Кодексу професійного членаради директорів (ПЧСД) розглядаються випадки перебування на балансі товариства (дочірніх чи афілійованих з ним компаній) власних акцій.

Казначейські акції

Під казначейськими акціями розуміють розміщені акції, які перебувають у власності їхнього емітента. Акції, право власності на які перейшло до товариства, не надають права голосу, не враховуються під час підрахунку голосів, за ними не нараховуються дивіденди. Чинне законодавствопередбачає лише один спосіб, яким суспільство може розпорядитися цими акціями – продаж їх за ціною не нижче ринкової вартостіне пізніше року після придбання. Інакше суспільство має прийняти рішення про зменшення статутного капіталуіз погашенням відповідних акцій. Суспільство немає права передавати власні акції заставу, відчужувати їх безоплатно чи нижче ринкової вартості.

Законодавством не запроваджено прямих імперативних норм, що відносять питання розпорядження казначейськими акціями до компетенції ради директорів або зборів акціонерів самого товариства. За аналогією, ця вимогавипливає із статті 34 закону «Про АТ» - рішення про реалізацію приймає рада директорів товариства, тому через важливість такого питання, як реалізація власних акцій, необхідно додатково закріпити цей момент у статуті товариства. На нашу думку, такий же принцип передбачає, що якщо ринкова вартість нижча за номінальну, то продаж акцій з балансу суспільства за ціною, нижчою за номінальну, також неможливий.

Поява казначейських акцій на балансі суспільства призводить до того, що розмір власного капіталузменшується розмір коштів, витрачених придбання цих акцій. Це знаходить відповідне відображення у розрахунку обсягу власного капіталу підприємства.

Казначейські акції можуть з'явитися у суспільстві внаслідок таких дій:

Обов'язкові. У випадках, коли законодавство передбачає можливість для акціонерів пред'явити суспільству викуп його акції, а суспільство зобов'язане їх викупити. Крім того, власні акції можуть опинитися на балансі суспільства при неповному розміщенні акцій при установі, а також у результаті корпоративних дій (злиття, поглинання тощо).
Добровільні. У випадках, коли викуп акцій здійснюється за рішенням органів управління товариством у рамках моделі управління акціонерним капіталом (докладніше про це див. розділ МУАК).

Викуплені суспільством акції потрапляють з його баланс і підлягають продажу протягом року, або погашення. Правильна позиція ПНСД полягає в тому, що до питань реалізації казначейських акцій, незалежно від способу їх потрапляння на баланс суспільства, необхідно підходити у суворій відповідності до прийнятої в суспільстві МУАК. Це означає, що найчастіше найбільш ефективним вирішенням проблеми казначейських акцій буде погашення викуплених суспільством акцій. Перепродаж казначейських акцій з балансу може розглядатися тільки як альтернатива додаткової емісії (економніший її варіант у стислі терміни). Інакше природа цієї угоди матиме спекулятивний характер, а спекуляція власними акціями неспроможна бути метою діяльності суспільства. У будь-якому разі на визначення долі казначейських акцій у ради директорів товариства є один рік.

Особливо зазначимо, що не може отримати схвалення перепродажу акцій так званому «стратегічному інвестору», та ще й за пільговою ціною. Суспільство не може зі 100% гарантією розуміти розмір майбутніх вигод від його приходу. Рада директорів повинна виходити з того, що для суспільства насамперед важливий розмір коштів, які надійдуть у його розпорядження, а не джерело цих коштів; таким чином, акції мають реалізовуватись максимально публічно та серед необмеженого кола осіб. Єдиною перевагою з боку стратегічного інвестора для гарантованого придбання пакета акцій може бути тільки вища ціна. Тільки сам стратегічний інвестор має максимальну інформацію про свої можливості та реальні плани, тому тільки він може максимально точно оцінити ту вигоду, яку отримає суспільство від його приходу, і, як наслідок, тільки він може визначити граничну ціну, за якою він готовий придбати великий пакет акцій. Звідси логічно випливає, що ціна розміщення для стратегічного інвестора може бути або ринковою, або вищою за ринкову, тобто у ціни може бути надбавка, але не може бути знижки.

Квазиказначейські акції

Квазиказначейські акції можуть утворитися у суспільстві також двома основними способами.

По-перше, шляхом реалізації казначейських акцій суспільства через внесення до статутного капіталу своєї дочірньої компанії, утворюючи цим структуру перехресного володіння. Слід зазначити, що органи управління такої дочірньої компанії формуватимуться менеджментом основного суспільства. Як наслідок, залежне суспільство в особі його менеджменту, будучи акціонером основного товариства, відстоюватиме інтереси менеджменту основного товариства, інакше менеджмент основного товариства його просто замінить. Це означає, що, використовуючи кошти основного суспільства, менеджмент перетворюється на самостійний центр сили, здатний перехопити контроль за управлінням суспільством у його основних акціонерів.

Російське законодавство не передбачає обмеження прав при знаходженні розміщених акцій на балансі дочірніх та залежних організацій емітента, що, на наш погляд, є суттєвою прогалиною. Також відсутня норма про обов'язкове розкриття інформації про кількість акцій товариства, що належать його дочірнім та залежним компаніям.

Другий випадок появи квазиказначейських акцій виникає, коли викуп акцій суспільством проводиться у вирішенні органів управління спочатку на афілійовану з основним товариством компанію. Це можуть бути звичайні оферти (угоди), що виставляються (укладаються) такими компаніями з загальним нормам громадянського права(а не відповідно до вимог закону «Про акціонерних товариствах»). У разі акції можуть викупатися як в широкого кола осіб, і у суворо певного кола акціонерів (тобто. не всі акціонери можуть пред'явити до викупу свої акції товариству).

Поява квазіказначейських акцій неприпустима, оскільки може викликати зловживання, що порушують права акціонерів товариства (відтиснення акціонерів від участі в управлінні суспільством з боку менеджменту, можливий продаж акцій за заниженими цінами). По суті, поява таких акцій веде до зміни правильної розстановки сил усередині суспільства та втрати зворотнього зв'язкупро ефективність роботи товариства з боку акціонерів.

Опціонна програма не може бути винятком: суспільство може видати фантомні опціони, або купувати акції в момент закінчення дії опціону на ринкових умовах. У цьому суспільство має купувати акції шляхом публічної оферти, а чи не шляхом непублічної скупки з ринку; в іншому випадку у суспільства буде спокуса спровокувати умисне зниження котирувань для викупу потрібного обсягу, чим буде завдано шкоди акціонерам товариства.

Враховуючи все вищесказане, щоб уникнути зловживань ПНСД повинен голосувати проти угод, що ведуть до появи квазіказначейських акцій у суспільстві, а також лобіювати прийняття до статуту поправок, що відносять розпорядження казначейськими акціями до компетенції ради директорів товариства, у тому числі вводять більший механізм, в порівнянні зі звичайним для ухвалення рішення з цього питання. Будь-яке розпорядження казначейськими акціями у суспільстві має відбуватися у межах прийнятої моделі управління акціонерним капіталом. Акціонери не повинні нести ризики, пов'язані з можливими зловживаннями, спричиненими існуванням казначейських та квазіказначейських акцій. Технічні переваги, пов'язані зі зручністю продажу таких акцій порівняно з додатковою емісією, не повинні ставитися вище за економічний сенс процедури викупу акцій і прав акціонерів товариства.

У випадку, якщо появу квазіказначейських акцій ПНСД запобігти не вдалося або якщо на момент обрання до ради директорів у суспільстві вже є квазіказначейські акції, ПНСД повинен порушити питання про добровільну відмову від голосування цим пакетом.

Під казначейськими акціями розуміють розміщені акції, які перебувають у власності їхнього емітента. Акції, право власності на які перейшло до суспільства, не надають права голосу, не враховуються під час підрахунку голосів, за ними не нараховуються дивіденди. Чинне законодавство передбачає лише один спосіб, яким суспільство може розпорядитися цими акціями, - продаж за ціною не нижчою від ринкової вартості і не пізніше року після придбання. Інакше суспільство має ухвалити рішення про зменшення статутного капіталу з погашенням відповідних акцій. Суспільство немає права передавати власні акції заставу, відчужувати їх безоплатно чи нижче ринкової вартості.

Законодавство припускає, що питання розпорядження казначейськими акціями можуть бути віднесені як до компетенції ради директорів, так і до зборів акціонерів товариства, тому через важливість цього питання необхідно додатково закріпити відповідні положення у статуті товариства. Додатково слід зазначити, що продаж акцій з балансу товариства за ціною, нижчою за номінальну, є неправильною дією, оскільки додаткова емісія акцій за ціною, нижчою від номіналу (аналогічна по суті операція) заборонена законодавчо.

Поява казначейських акцій на балансі суспільства призводить до того, що розмір власного капіталу зменшується на розмір коштів, витрачених на придбання цих акцій. Це знаходить відповідне відображення у розрахунку обсягу власного капіталу підприємства. Казначейські акції можуть з'явитися у суспільстві внаслідок наступних дій:

  1. Обов'язкові. Законодавство передбачає можливість для акціонерів пред'явити суспільству до викупу його акції, а суспільство має їх викупити. Також власні акції можуть опинитися на балансі товариства при неповному розміщенні акцій при установі, а також у результаті корпоративних дій (злиття, поглинання тощо).
  2. Добровільні. Викуп акцій провадиться за рішенням органів управління товариством у рамках МУАК.

Викуплені суспільством акції потрапляють з його баланс і підлягають продажу протягом року, або погашення. Правильна позиція ПНСД полягає в тому, що до питань реалізації казначейських акцій, незалежно від способу їх потрапляння на баланс суспільства, необхідно підходити у суворій відповідності до прийнятої в суспільстві МУАК. Це означає, що найчастіше найбільш ефективним рішенням буде погашення викуплених суспільством акцій. Перепродаж казначейських акцій з балансу може розглядатися тільки як альтернатива додаткової емісії (економніший її варіант у короткі терміни). Інакше природа цієї угоди матиме спекулятивний характер, а спекуляція власними акціями неспроможна бути метою діяльності суспільства. На визначення долі казначейських акцій ради директорів товариства є один рік.

Особливо відзначимо, що не може отримати схвалення перепродажу акцій так званому « стратегічному інвестору», та ще за пільговою ціною. Суспільство не може зі 100% гарантією розуміти розмір майбутніх вигод від його приходу. Рада директорів повинна виходити з того, що для суспільства насамперед важливий розмір коштів, які надійдуть у його розпорядження, а не джерело цих коштів; таким чином, акції мають реалізовуватись максимально публічно та серед необмеженого кола осіб. Єдиною перевагою з боку стратегічного інвестора з метою гарантованого придбання ним пакету акцій може бути вищу ціну. Тільки сам стратегічний інвестор має максимальну інформацію про свої можливості та реальні плани, тому тільки він може максимально точно оцінити ту вигоду, яку отримає суспільство від його приходу, і, як наслідок, тільки він може визначити граничну ціну акції, за якою готовий придбати великий пакет акцій. Звідси логічно випливає, що ціна розміщення стратегічному інвестору може бути або ринковою, або вищою за ринкову, тобто у ціни може бути надбавка, але не може бути знижки.

Найбільша приватна нафтова компанія Росії ЛУКОЙЛ заявила про плани погасити 10% казначейських акцій та витратити до $3 млрд на buy-back. Це підвищить акціонерну вартість компанії, сказав її президент Вагіт Алекперов

Вагіт Алекперов (Фото: Олексій Дружинін / РІА Новини)

Рада директорів ЛУКОЙЛу на засіданні в п'ятницю, 12 січня, підтримала пропозицію менеджменту щодо погашення основної частини казначейських акцій, що знаходяться на балансі групи, і використання акцій, що залишилися, в новій довгостроковій програмі мотивації ключових працівників компанії, повідомила прес-служба компанії. Рада також підтримала програму зворотного викупу акцій (buy-back).

«Вважаю, що ці зміни сприятимуть подальшому підвищенню акціонерної вартості компанії», — заявив президент і найбільший акціонер ЛУКОЙЛу Вагіт Алекперов. На цих новинах акції ЛУКОЙЛу на Московській біржі досягли максимуму за всю історію торгів: станом на 14:14 мск котирування зросли на 6,9%, до 3942 руб. за папір. За підсумками торгів зростання трохи скоригувалося (+5,98%), капіталізація склала 3,32 трлн руб.

Загалом планується погасити до 10% акцій протягом 2018 року, сказав Алекперов, виступаючи на прес-конференції. Ще до 40 млн. акцій (5,5%) буде депоновано для мотивації менеджменту компанії, додав він. У новій програмімотивації, розрахованої п'ять років, братимуть участь кілька сотень менеджерів. Основна частина казначейського пакету ЛУКОЙЛу належить його 100-відсотковій кіпрській «дочці» LUKOIL Investments Cyprus, яка володіє 16,18% акцій нафтової компанії.

За словами Алекперова, після погашення казначейських акцій його пакет у ЛУКОЙЛі не перевищить 30%, а віце-президента ЛУКОЙЛу Леоніда Федуна складе трохи більше 10%. Глава ЛУКОЙЛу у червні 2017 року, що йому належить 24,8% нафтової компанії. А у Федуна 9,78%.

До того ж, ЛУКОЙЛ може направити $2-3 млрд протягом п'яти років на купівлю власних акцій, якщо це буде необхідно, сказав Алекперов. Згодом ці акції також будуть погашені, «мети тримати їх у себе немає жодної», сказав перший віце-президент компанії Олександр Матіцин.

Нафтова компаніяскуповувала власні акції ще з початку 2000-х років, у тому числі в 2010-2011 роках викупила 12,6% акцій у одного зі своїх акціонерів — американської ConocoPhillips (раніше володіла 20% компанії, а потім вирішила позбутися цих паперів).

ЛУКОЙЛ планував використовувати казначейські акції в угодах M&A, наприклад, для викупу частки Башкирії в «Башнафті», у тому випадку, якби купив контрольний пакеткомпанії у Росмайна, Алекперов. Але в результаті 50,08% "Башнафти" купила "Роснефть".

Інвестори давно ставили компанії питання, навіщо вона тримає такий великий пакет казначейських акцій, і чекали на погашення, каже аналітик Raiffeisenbank Андрій Поліщук. Для операцій використовувати казначейські акції менш вигідно, ніж залучати новий борг, А із запозиченнями у ЛУКОЙЛу проблем немає, як і з грошовим потоком, пояснює він. У травні 2017 року "ЛУКОЙЛ" свій алмазний бізнес структурі "Відкриття" за $1,45 млрд, у компанії сильно виріс грошовий потік, нагадує аналітик. Тепер, після погашення казначейських акцій, прибуток компанії на кожну акцію зросте, ймовірно, зростуть і дивіденди, зауважує він.

Ймовірно, ЛУКОЙЛ вирішив спрямувати кошти на черговий викуп власних акцій, оскільки зараз у компанії гарне фінансовий стан, накопичилося багато грошей на балансі, і вигіднішого застосування ним компанія поки не бачить, припускає аналітик S&P Олександр Грязнов.

На раді директорів ЛУКОЙЛу також було підбито попередні підсумки діяльності у 2017 році та поставлено завдання на 2018 рік щодо виконання програми стратегічного розвитку на 2018-2027 роки. ЛУКОЙЛ почувається комфортно: рівень боргу невисокий (на кінець третього кварталу 2017 року співвідношення чистий борг/EBITDA склало 0,42), займати в 2018 році компанія поки не планує, на рахунках зібралося близько $4 млрд, які ЛУКОЙЛ може витратити на покупки, якщо надійдуть вигідні пропозиції, Розповів Алекперов. Він також оголосив про три пріоритети для компанії: підвищення ефективності, формування позитивного грошового потокута виплата дивідендів із власних коштів.

У 2018 році ЛУКОЙЛ планує інвестувати, як і минулого року, 550 млрд руб., З них 80% коштів - в Росії. Більшість цієї суми (близько 85%) буде вкладено у видобуткові проекти, сказав Алекперов. Компанія планує зберегти видобуток на рівні 2017 року - 85,9 млн т.

За участю: Іван Аношин

Казначейські акції не мають права голосу, не наділені переважними правами, не беруть участь у розподілі дивідендів та розподілі майна у разі ліквідації емітента. Казначейські акції є циркулюючими – випущені, але не погашені. Однак вони можуть бути анульовані у визначеному статутом та законодавством порядку з відповідним зменшенням статутного капіталу.

Казначейські акції не слід плутати з державними цінними паперами або з цінними паперами казначейства США.

Цілі викупу власних акцій

Зазвичай, емітент викуповує власні акції. зворотний викуп) задля наступних основних цілей:

  • Здійснити виплати акціонерам без нарахування дивідендів (для зниження накладних витрат та як податкове планування).
  • Збільшити прибуток на акцію шляхом зменшення загальної кількості акцій в обігу.
  • Перепродати казначейські акції з прибутком (за умови впевненості менеджменту в поточній недооціненості акцій на відкритому ринку).
  • Підтримати ліквідність чи цінові рівні власних акцій на вторинному ринку.
  • Виконати програму опціонного стимулювання працівників.
  • Здійснити розрахунки при злиттях та поглинаннях.
  • Захиститися від недружніх злиттів та поглинань.
  • Допомогти основним акціонерам чи менеджменту викупити емітента на себе.

Законодавчі обмеження

В даний час практично у всіх країнах допускається зворотний викуп акцій, проте питання регулювання вирішується по-різному. У Росії зворотний викуп та обіг казначейських акцій регулює IX глава Федерального закону"Про акціонерні товариства" (Про АТ) від 26.12.1995 N 208-ФЗ.

З метою захисту акціонерів та ринків від маніпуляцій, у деяких країнах, емітенти законодавчо обмежені у діях пов'язаних з придбанням, знаходженні у власності та подальшому розповсюдженні казначейських акцій. Обмеження, зокрема, стосуються самої можливості емітента володіти власними акціями (наприклад, у Великій Британії на це існувала заборона з 1955 по 1993 роки), порядку викупу (наприклад, США зворотний викуп дозволено не більше ніж через одного брокера на день з обмеженнями за періодами) придбання, максимальних денних обсягів і цін викупу), допустимого максимального обсягу казначейських акцій щодо статутного капіталу, граничного терміну знаходження таких акцій на балансі (наприклад, у Росії, не більше року з моменту придбання), специфіки обліку, інформування акціонерів і т.д.

Російське законодавство не передбачає обмеження прав при знаходженні розміщених акцій у власності його дочірніх (онукових і т. д.) та залежних організацій. Разом з тим, корпоративне законодавство багатьох західних країнпоширює такі акції режим, аналогічний режиму казначейських акцій. Контролюючі акціонери та менеджмент російських емітентів користуються цим законодавчим пропуском у своїх інтересах на шкоду інтересам дрібних акціонерів. Дивіться, наприклад, ситуацію в Сургутнафтогазі дотепер або в Газпромі до отримання державою контрольного пакету.

Облік

Зазвичай казначейські акції не є активом і відображаються у звітності як відрахування з акціонерного капіталу (вартісний метод) або як зменшення кількості акцій певного виду (метод обліку за номіналом). Проте, законодавство різних країнпо-різному рекомендує відображати деякі операції з казначейськими акціями (наприклад цільовий викуп власних акцій).

Що таке Казначейські акції (казначейські акції)

Казначейські акції (казначейські акції) – це частка акцій, які компанія зберігає у своїй скарбниці. Власні акції, викуплені в акціонерів, можуть виникнути внаслідок викупу або викупу акцій у акціонерів або, можливо, ніколи не були випущені для громадськості насамперед. Ці акції не сплачують дивіденди, не мають права голосу та не повинні включатися до складу акцій, які перебувають у зверненні.

BREAKING DOWN "Казначейські акції (казначейські акції)"

казначейські акції часто створюються, коли випущено акції компанії. У цьому випадку не всі акції публікуються публічно, оскільки деякі з них зберігаються в казначействі компанії, щоб їх використовувати для створення додаткових грошей, якщо це необхідно. Інша причина може полягати в тому, щоб тримати контрольний пакет у казначействі, щоб допомогти запобігти ворожим поглинанням.

В якості альтернативи, казначейські акції можуть бути створені, коли компанія викуповує акції та купує свої акції на відкритому ринку. Це може бути вигідним акціонерам; він знижує кількість акцій у зверненні, цим збільшуючи частку акціонерів в акціонерному капіталі підприємства. Однак не всі викупки – це добре. Наприклад, якщо компанія просто купує акції для покращення фінансових коефіцієнтів, таких як прибуток на акцію (EPS) або співвідношення ціни та прибутку (P / E), то викуп шкідливий для акціонерів, і це робиться без інтересів акціонерів.

Акції Казначейства проти акцій, що вибули

Хоча компанія викупила свої акції, ці акції не обов'язково видаляються. Пенсійні акції не можуть бути перевидані та виведені з обігу. Власні акції, викуплені в акціонерів, можуть бути перевидані, наприклад, шляхом виплати дивідендів з акцій, компенсації працівникам або залучення капіталу.

Вплив казначейських акцій на баланс

Коли компанія підвищує грошові коштишляхом випуску акцій, частка у балансі балансу показує позитивний баланс на рахунках звичайних акцій та додаткових сплачених капіталів (APIC). На рахунку звичайних акцій враховується номінальна вартість, а на рахунку APIC відображається перевищення, отримане над номінальною вартістю.

Коли викуплені акції викуповуються компанією, проте вони відображаються у балансі як рахунок протилежного капіталу з негативним сальдоу розділі «Капітал». Більше того, вони враховуються за собівартістю на одному рахунку, а не на двох рахунках з номінальною вартістю та перевищенням вартості за номіналом.

Приклад казначейських акцій

Компанія має надлишкові кошти та вважає, що її акції торгуються за своєю внутрішньою вартістю, тому вона вирішує викупити 1 000 акцій її акцій за ціною 50 дол. США на загальну суму 50 000 дол. США. загальна сума його акцій, включаючи прості акції, APIC та нерозподілений прибутокскладає 100 000 доларів США. Після викупу 50 000 доларів США в казначейських акціях враховуються як негативний рахунок у капіталі та віднімаються зі 100 000 доларів США в капіталі заздалегідь, загальна сума власного капіталу на балансі у розмірі 50 000 доларів США. Відповідно, грошовий рахунок на стороні активів 000 доларів США.