Ця тема завжди актуальна, оскільки на ринку постійно відбуваються відповідні події, і інвестори стикаються з не зовсім зрозумілими для них умовами, коли вони можуть пред'явити папери до викупу або ж у них їх просто примусово викуповують. Розуміння процесу виставлення оферт допоможе вам робити правильніші висновки щодо тих чи інших корпоративних подій.

Добровільна пропозиція про придбання понад 30% акцій громадського товариства

Для початку поговоримо про добровільну пропозицію. Право направити таку пропозицію, тобто публічну оферту про придбання належать власникамакцій громадського суспільства, виникає, коли інвестор, який хоче придбати понад 30% загальної кількості звичайних і привілейованих акцій громадського суспільства (з урахуванням акцій що належать цій особі та її афілійованим особам).

Акціонери, згодні з умовами правочину,надсилають потенційному інвестору заяви про продаж своїх акцій. На основі цих заяв потім і здійснюються угоди.

Приклади:Добровільна пропозиція "Інтер РАТ Капітал" про викуп акцій ВАТ "Мосенергозбут", добровільна оферта "Сафмар" міноритаріям "М.відео", добровільна пропозиція "Схід-Фінанс" про викуп акцій "РАО ЕС Сходу".

Детальніше:стаття 84.1 ФЗ "Про акціонерних товариствах".

Обов'язкова пропозиція щодо придбання акцій громадського товариства, а також інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції громадського товариства

Якщо інвестором вже було придбано більше 30%, 50%, 75% загальної кількості акцій громадського товариства, то протягом 35 днів з моменту внесення прибуткового запису особового рахунку(рахунку депо), він повинен направити власникам інших акцій та власникам емісійних цінних паперів, що конвертуються в такі акції, публічну оферту про їх придбання, тобто обов'язкову пропозицію.

Ціна

Ціна цінних паперів, що купуються, на підставі обов'язкової пропозиції не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами торгів за шість попередніх місяців.

Якщо цінні папери звертаються на двох та більше майданчиках,їхня середньозважена ціна визначається за результатами торгів усіх організаторів торгівлі, де зазначені цінні папери звертаються шість і більше місяців.

Якщо цінні папери не звертаються на організованих торгах або звертаються на організованих торгах менш як шість місяців, ціна цінних паперів, що купуються, не може бути нижчою за них ринкової вартості, визначеною оцінювачем

Якщо протягом 6 місяців до того, як була спрямована обов'язкова пропозиція, оферент та його афілійовані особи придбали (або взяли на себе обов'язок придбати) відповідні цінні папери, ціна цінних паперів, що купуються за обов'язковою пропозицією, не може бути нижчою за найбільшу ціну, за якою вони придбали цінних паперів раніше.

Обов'язковою пропозицією може бути можливість вибору форми оплати цінних паперів грошима або іншими цінними паперами.

Приклади:Обов'язкова пропозиція Роснафти щодо викупу акцій Башнафти, обов'язкова пропозиція ПАТ «Промзв'язокбанк» щодо викупу акцій Банк «Відродження» (ПАТ).

Детальніше:стаття 84.2 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Обов'язки громадського суспільства після отримання добровільної чи обов'язкової пропозиції. Порядок прийняття добровільної чи обов'язкової пропозиції

Протягом 15 днів після отримання пропозиції публічне товариство зобов'язане його направити (із зазначенням дати надходження та рекомендаціями ради директорів) власникам цінних паперів для повідомлення про проведення загальних зборів.

Власники цінних паперів мають право прийняти пропозицію шляхом подання заяви про продаж цінних паперів. Що має бути зазначено у заяві?

Заява повинна містити відомості, що дозволяють ідентифікувати власника цінних паперів, вид, категорію (тип) та кількість цінних паперів, які їх власник погоджується продати, а також обрана форма їх оплати.

Крім того, якщо обраною формою оплати є інші цінні папери, то потрібно надати реєстратору відомості про особовий рахунок або рахунок депо, на який підлягають зарахуванню цінні папери, що вносяться в оплату, не пізніше дня закінчення строку прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції.

Власник цінних паперів, зареєстрований у реєстрі, вправі відкликати заяву про продаж цінних паперівдо закінчення терміну прийняття добровільної чи обов'язкової пропозиції.

Якщо загальна кількість акцій, щодо яких подано заяви про їх продаж, перевищує кількість, яка має намір або має право придбати оферент, акції купуються у акціонерів у кількості, пропорційній зазначеній у заявах кількості акцій, якщо інше не передбачено добровільною пропозицією або заявою про продаж акцій.

Які обмеження після подання заяви?

З дня отримання реєстратором товариства заяви власника цінних паперів про продаж і до дня внесення запису про перехід прав на цінні папери, що продаються, до оферента або до дня отримання відкликання такої заяви їх власник не має права розпоряджатися зазначеними цінними паперами, у тому числі передавати їх у заставу або обтяжувати іншими способами.

Як відбувається виплата коштів?

Якщо власник зареєстровано у реєстрі акціонерів громадського товариства, то кошти перераховуються на його банківський рахунок

Якщо власник не зареєстровано у реєстрі, то кошти перераховуються на банківський рахунок номінального власника акцій, зареєстрованого у реєстрі акціонерів громадського товариства. Номінальний власник зобов'язаний виплатити своїм депонентам грошові коштиабо зарахувати цінні папери не пізніше наступного робочого дня після дня, коли надано таке розпорядження.

Якщо виникли проблеми

Якщо оферент у строк не оплатив цінні папери, що купуються, власник має право або подати гаранту, який видав банківську гарантію, вимогу про оплату ціни цінних паперів, що купуються, або в односторонньому порядкурозірвати договір про придбання цінних паперів

У разі невідповідності добровільної чи обов'язкової пропозиції або договору про придбання цінних паперів вимогам Федерального законуколишній власник цінних паперів має право вимагати від оферента відшкодування завданих цим збитків.

Детальніше:стаття 84.3 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Конкуруюча пропозиція

Крім зазначених вище процедур, законом передбачено можливість спрямування так званої конкуруючої пропозиції, тобто іншої добровільної пропозиції.

Терміни

Конкуруюча пропозиція має бути направлена ​​в публічне суспільство не пізніше, ніж за 25 днів до закінчення терміну прийняття останньої з раніше отриманих громадським товариством пропозицій.

Поруч із напрямом конкуруючого пропозиції власникам цінних паперів громадське суспільство має направити його також особам, які раніше направили добровільну чи обов'язкову пропозицію.

Ціна

Ціна (кількість) цінних паперів, що купуються, зазначена в конкуруючій пропозиції, не може бути нижчою від ціни (кількості) цінних паперів, що купуються, зазначеної в спрямованій раніше добровільній або обов'язковій пропозиції.

Зміна добровільної чи обов'язкової пропозиції

Також є можливість зміни умов обов'язкової та добровільної пропозицій про збільшення ціни цінних паперів, що купуються, та (або) про скорочення строків оплати цінних паперів, що купуються.

У разі вступу до публічного товариства конкуруючої пропозиції, особа, яка направила добровільну або обов'язкову пропозицію, має право продовжити термін його прийняття не більше ніж до моменту закінчення терміну прийняття останньої конкуруючої пропозиції.

У разі внесення змін до добровільної або обов'язкової пропозиції менш ніж за 25 днів до закінчення строку її прийняття цей період продовжується до 25 днів.

Викуп особою, яка придбала понад 95% акцій громадського товариства, цінних паперів громадського товариства на вимогу їх власників

Одна з найбільш істотних особливостей проведення операцій з акціями виникає у разі, коли інвестор за обов'язковою чи добровільною пропозицією набуває великого пакету акцій, що становить понад 95% від усіх цінних паперів. Тоді він повинен викупити належні інші акції громадського суспільства, і навіть емісійні цінних паперів по вимогам їх власників.

Для цього воно має протягом 35 днівз моменту придбання відповідної частки цінних паперів направити власникам цінних паперів повідомлення про наявність у них права вимагати викуп цінних паперів, тобто оферту.

Що має містити вимогу власника про викуп?

Воно має містити документи, що підтверджують списання цінних паперів, що викуповуються, з особового рахунку власника цінних паперів для подальшого зарахування їх на особовий рахунок оферента.

Власник цінних паперів зобов'язаний передати цінні папери вільними від прав третіх осіб.

Цінане може бути менше, ніж:

Ціни, за якими такі цінні папери купувалися;

Найбільшої ціни, за якою оферент (або його афілійовані особи) придбало або зобов'язалося придбати ці цінні папери після закінчення терміну прийняття добровільної чи обов'язкової пропозиції, внаслідок якої стало власником понад 95% загальної кількості акцій громадського товариства.

Терміни

Вимоги власників про викуп цінних паперів, що їм належать, можуть бути пред'явлені не пізніше ніж через 6 місяців з дня направлення повідомлень про право вимагати викупу.

Особа, що стала власником понад 95% акцій громадського товариства, зобов'язана сплатити цінні папери, що викуповуються, протягом 15 днів з дати отримання документів.

Протягом 3 днів після подання оферентом документів про оплату цінних паперів, що викуповуються, реєстратор зобов'язаний списати викупні цінні папери з особового рахунку власника цінних паперів без його розпорядження та зарахувати їх на особовий рахунок акціонера.

Якщо виникли проблеми

Якщо мажоритарій не сплатив у строк викупні цінних паперів, то власник має право подати гаранту, який видав банківську гарантію, вимогу про оплату ціни цінних паперів, що викуповуються.

Якщо від нього взагалі не надходило повідомлення про право вимагати викупу, то власник має право сам пред'явити вимогу про викуп цінних паперів, що належать йому. Така вимога може бути пред'явлена ​​протягом одного року з дня, коли власник цінних паперів дізнався про виникнення у нього права вимагати викупу цінних паперів, але не раніше, ніж через 35 днів з дати придбання великим акціонером 95% цінних паперів. У такому разі мажоритарій зобов'язаний сплатити цінні папери, що викуповуються, протягом 17 днів з дня отримання вимоги про викуп цінних паперів.

Детальніше:стаття 84.7 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Примусовий викуп: викуп цінних паперів громадського товариства на вимогу особи, яка придбала понад 95% акцій громадського товариства

Крім механізму, описаного вище, інвестор має право сам вимагати викупу цінних паперів, що залишилися у акціонерів.

Якщо великий акціонер у результаті добровільної чи обов'язкової пропозиції став власником понад 95% усіх акцій, то він має право направити вимогу про викуп цінних паперів протягом 6 місяціввідколи він став власником щонайменше 10% загальної кількості акцій у результаті прийняття відповідної добровільної чи обов'язкової пропозиції.

Ціна

Викуп цінних паперів здійснюється за ціною не нижче ринкової вартості цінних паперів, що викуповуються, яка повинна бути визначена оцінювачем. При цьому зазначена ціна не може бути нижчою за ціну, за якою цінні папери купувалися.

У такому разі оплата цінних паперів, що викуповуються, здійснюється тільки грошима.

Якщо виникли проблеми

Власник цінних паперів, який не погодився з ціною викупних цінних паперів, має право звернутися до арбітражного суду з позовом про відшкодування збитків, завданих у зв'язку з неналежним визначенням ціни цінних паперів, що викуповуються. Вказаний позов може бути пред'явлений протягом 6 місяцівз дня, коли такий власник цінних паперів дізнався про списання з його особового рахунку (рахунку депо) цінних паперів, що викуповуються. Пред'явлення власником цінних паперів зазначеного позову до арбітражного суду не є підставою для зупинення викупу цінних паперів або визнання його недійсним.

Як відбувається оплата?

Власник цінних паперів, що викуповуються, зареєстрований у реєстрі акціонерів товариства, має право направити реєстратору товариства заяву, яка містить реквізити його рахунку в банку, на який повинні бути перераховані кошти за цінні папери, що викуповуються. При цьому заява вважається направленою у строк, якщо вона отримана реєстратором товариства пізніше дати, на яку визначаються власники цінних паперів, що викуповуються і яка вказується в вимогі про викуп цінних паперів.

Кошти будуть перераховані на банківські рахункивідповідно до інформації, отриманої від реєстратора товариства. За відсутності такої інформації кошти будуть перераховані у депозит нотаріусаза місцем перебування громадського суспільства.

Протягом трьох днівпісля подання документів, що підтверджують оплату цінних паперів, що викуповуються, та відомостей про особові рахунки, на яких враховуються права на цінні папери, реєстратор товариства списує викупні цінні папери з особових рахунків їх власників і зараховує на особовий рахунок оферента.

Таким чином, особа, яка отримала у власність пакет акцій, що становить понад 95% від загальної кількості акцій, беззастережно стає власником компанії та отримує над нею повний контроль.

Приклади:Примусовий викуп "РусГідро" акцій "РАО ЕС Сходу", викуп Уральською гірничо-металургійною компанією акцій Челябінського цинкового заводу.

Детальніше:стаття 84.8 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Інші підстави виникнення в акціонера права вимагати викупу належних йому акцій

1. Прийняття загальними зборами акціонерів рішення про реорганізаціїтовариства;

2. Ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про згоду на вчинення або про подальше схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить понад 50% балансової вартостіактивів товариства, визначених на останню звітну дату;

3. Внесення змін та доповнень до статутутовариства або затвердження статуту товариства в нової редакції, що обмежують їхні права;

4.Делістингцінних паперів.

На викуп акцій не може бути направлено понад 10% чистих активів . Якщо вартість акцій, що висуваються до викупу, перевищує 10% чистих активів суспільства, то акції викуповуються пропорційно заявленим вимогам.

• Ціна

Викуп акцій товариством здійснюється за ціною, визначеною радою директорів (наглядовою радою) товариства, але не нижчою за ринкову вартість, яка має бути визначена оцінювачем без урахування її зміни внаслідок дій товариства, що спричинили виникнення права вимоги оцінки та викупу акцій.

Ціна не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті прийняття рішення про делістинг.

Терміни

Строк, протягом якого мають надійти заяви акціонерів про продаж товариству належних їм акцій або відкликання таких заяв, не може бути меншим ніж 30 днів, а термін оплати суспільством акцій, що купуються, не може бути більш ніж 15 днів з дати закінчення терміну, передбаченого для надходження або відкликання зазначених заяв.

Не пізніше ніж за 20 днів до початку строку, протягом якого мають надійти заяви акціонерів про продаж акцій, що їм належать, або відкликання таких заяв, товариство зобов'язане повідомити акціонерів — власників акцій певних категорій (типів), рішення про придбання яких прийнято.

Вимоги акціонерів про викуп акцій мають бути пред'явлені чи відкликані пізніше 45 днів із дати ухвалення відповідного рішення загальними зборами акціонерів. Відкликання вимоги про викуп акцій допускається лише щодо всіх пред'явлених до викупу акцій товариства.

Після закінчення 45 днів суспільство зобов'язане викупити акції в акціонерів, включених до списку осіб, які мають право вимагати викупу товариством акцій, що належать їм, протягом 30 днів.

Судова практика

Нижче представлені популярні випадки суперечок та непорозуміння, які виникають у інвесторів та вирішуються у суді.

1. Створення дочірнього товариства як основа виникнення в акціонера права вимагати викупу належних йому акцій

Висновок із судової практики:Створення дочірнього суспільства не є реорганізацією, у зв'язку з чим акціонер Відсутнє

2. Зміна найменування, організаційно-правової форми та видів діяльності товариства як підстава виникнення у акціонера права вимагати викупу належних йому акцій

Висновок із судової практики:Приведення організаційно-правової форми товариства у відповідність до положень законодавства не є реорганізацією, у зв'язку з чим у акціонера Відсутнєправо вимагати викупу належних йому акцій.

3. Вчинення суспільством великої угоди як підстава виникнення у акціонера права вимагати викупу належних йому акцій

Висновок із судової практики:Угода, схвалена загальними зборами акціонерів, але вчинена в процесі звичайної господарської діяльності, не породжуєв акціонерів права вимагати викупу акцій, що їм належать.

Висновок із судової практики: Право акціонера вимагати від товариства викупу акцій, що належать йому виникаєнезалежно від того, чи була здійснена схвалена загальними зборами акціонерів велика угода.

Висновок із судової практики:У разі схвалення загальними зборами акціонерів великої угоди за правилами схвалення угоди із зацікавленістю акціонер не позбавляєтьсяправавимагати викупу належних йому акцій.

4. Віднесення до компетенції ради директорів (наглядової ради) питання про обрання та припинення повноважень особи, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу, як підстава для виникнення у акціонера права вимагати викупу належних йому акцій

Висновок із судової практики: Прийняття рішення про віднесення питання про обрання та припинення повноважень особи, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу, до компетенції ради директорів (наглядової ради) тягневиникнення акціонера права вимагати викупу акцій.

5. Внесення змін до статуту

Висновок із судової практики: Прийняття загальними зборами акціонерів рішення про внесення до статуту нових положень (про оголошені акції, про можливість ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акційзагальними зборами акціонерів або радою директорів, про виплату дивідендів грошима чи іншим майном) не тягне

Висновок із судової практики:Ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про внесення змін до статуту, згідно з яким збільшується розмір відсотків акцій товариства, якими мають володіти акціонери для отримання права на скликання ради директорів, тягне

Висновок із судової практики: Прийняття загальними зборами акціонерів рішення про внесення змін до статуту, згідно з якими зменшується строк для подання акціонерами пропозицій про внесення питань до порядку денного річних загальних зборів та про висунення кандидатів до органів управління товариства та збільшується строк повноважень особи, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу, не тягневиникнення у акціонера права вимагати викупу належних йому акцій.

Висновок із судової практики:Прийняття загальними зборами акціонерів рішення про затвердження нової редакції статуту, якою внесено зміни до порядку виплати дивідендів власникам привілейованих акцій, тягневиникнення в акціонера права вимагати викупу належних йому привілейованих акцій, якщо такі зміни обмежили його права порівняно з правами, що були в нього раніше, як власника привілейованих акцій.

Висновок із судової практики:Прийняття загальними зборами акціонерів рішення про внесення до статуту змін, що стосуються місця знаходження товариства, не тягневиникнення у акціонера права вимагати викупу належних йому акцій.

Висновок із судової практики:Ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про внесення до статуту змін, згідно з якими зменшується чисельний склад ради директорів (наглядово ради), тягневиникнення в акціонера права вимагати викупу належних йому акцій.

Висновок із судової практики:Ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про затвердження нової редакції статуту, згідно з якою місцем проведення загальних зборівє місто, значно віддалене від місця перебування товариства, а повідомлення акціонера про проведення зборів здійснюється або рекомендованим листом, або за допомогою публікації в газеті, тягневиникнення в акціонера права вимагати викупу належних йому акцій.

В якості конкретного прикладувиникнення конфлікту між міноритаріями та мажоритарієм можна навести ситуацію між акціонерами «Іркутськенерго» та «Євросибенерго» Олега Дерипаскі, який відмовився виставити обов'язкову оферту на викуп їхніх акцій. Конфлікт почався після того, як "Інтер РАТ" продало в червні 40,29% акцій "Іркутськенерго" ТОВ "Тельмамська ГЕС" за 70 млрд рублів. 100% часток цього ТОВ належить «Євросибенерго», яке вже володіло 50,1% акцій «Іркутськенерго». У справу втрутився ЦБ, який обмежив «Євросибенерго» та його дочірнє ТОВ «Тельмамська ГЕС» у праві голосу на зборах акціонерів «Іркутськенерго»: компанії, які зібрали понад 90% акцій, до виставлення оферти зможуть голосувати лише 30% акцій. Тому, по суті, 10% акцій, що залишилися у міноритаріїв, стають пакетом, близьким до блокуючого.

Якщо ви дізналися з цієї статті щось нове, то ми будемо раді, якщо ви поставите лайк і поширите цей матеріал у соціальних мережах, щоб якнайбільше учасників ринку було в курсі всіх аспектів добровільної, обов'язкової та примусової пропозиції про викуп акцій російською фондовий ринок.

Завадовська Вероніка

БКС Експрес

Інвестор, який має стратегічний інтерес щодо відкритого акціонерного товариства, може направити його учасникам добровільну пропозицію про викуп наявних у них акцій. Цей документє публічної офертою особи, яка має намір придбати понад 30% від загального обсягу акцій товариства, решті власників акцій. При цьому враховуються цінні папери, що вже є у покупця, що належать як йому особисто, так і його афілійованим особам.

Особливості спрямування добровільної пропозиції

Добровільна пропозиція про викуп може бути зроблена не тільки по відношенню до звичайних і привілейованим акціям, що дає право голосу, а й стосовно емісійних цінних паперів, що у них конвертуються.

У обов'язковому порядкудо добровільної пропозиції має додаватися безвідклична банківська гарантія. Вона підтверджує зобов'язання гаранта (страхової компанії або банку) сплатити вартість акцій їх колишнім власникам у тому випадку, якщо цей обов'язок буде не виконано ініціатором угоди. Припинення дії банківської гарантії має наступати не раніше ніж через півроку після закінчення періоду оплати акцій, що купуються.

У добровільному реченні про викуп акцій вказують інформацію про покупця і всі істотні умови придбання цінних паперів. Воно може містити також плани суб'єкта, який направив пропозицію щодо самого відкритого акціонерного товариства і, в тому числі, його працівників. Але, мабуть, саме важлива умовастосується ціни за акції, що пропонується.

За своєю суттю, добровільна пропозиція - не що інше, як пропозиція продати ініціатору угоди акції за запропонованою ним ціною, яка може бути прийнята або не прийнята рештою власників цінних паперів: у акціонерів при цьому не виникають зобов'язання щодо прийняття цієї пропозиції. Саме тому інвестор має повну свободу за призначенням ціни за цінні папери, що купуються.

Вказана у добровільній пропозиції винагорода за продані акції може бути встановлена ​​без будь-яких обмежень, як у меншу, так і більшу сторону. Але очевидно, що й інвестор зацікавлений у формуванні великого пакета акцій, то оферті він має вказати адекватну ринкову вартість. Крім точної ціни за акції, що викуповуються, в добровільній пропозиції може бути представлений порядок її визначення. При цьому має бути забезпечено однакову вартість придбання цінних паперів для всіх власників.

Акціонери ВАТ, згодні з умовами угоди, надсилають потенційному інвестору, який направив пропозицію, заяви про продаж своїх акцій. На основі цих заяв потім і здійснюються угоди.

Особа, яка спрямовує добровільну пропозицію про викуп акцій, може також діяти на користь третіх осіб. У цьому випадку у реченні має бути зазначене ім'я особи, на користь якої спрямовується добровільна пропозиція. Це зобов'язання допомагає контролювати діяльність фізичних осібта організацій, які використовують посередників при придбанні акцій.

Якщо добровільна пропозиція направлена юридичною особою, у тексті оферти додатково вказуються відомості про його афілійовані особи.

Пропозиція приймається у строк від 70 днів до 90 днів з дати її отримання акціонерами товариства.

Правові цілі та можливості добровільної пропозиції

Формування великих пакетів акцій російських ВАТза допомогою добровільної пропозиції вперше стало можливим відносно нещодавно – з липня 2006 року. Метою такого нововведення, як добровільна пропозиція, стала ліквідація тіньових операцій з викупу великих пакетів акцій та стимулювання потенційних покупців великих пакетів на відкриті дії.

Внаслідок того, що потенційні інвестори купують акції ВАТ відкритим способом, міноритарні акціонери отримують можливість відстежити як зміни структури капіталу відкритого акціонерного товариства, і поява нових великих акціонерів.

Існування схеми викупу акцій за допомогою добровільної пропозиції не означає, що формування великого пакета акцій можливе лише за допомогою даної процедури. Однак за дотримання деяких умов (обов'язковий викуп акцій при досягненні обсягу придбаних акцій порогового значення 95%) добровільна пропозиція дає інвестору можливість у майбутньому консолідувати повний пакетакцій відкритого акціонерного товариства у своїх руках.

У липні 2006 року в Законі про акціонерні товариства з'явилася глава XI.1, яка регулює порядок придбання понад 30% акцій відкритого Товариства.

У правових системах зарубіжних країнбагато уваги приділяється забезпеченню інтересів міноритарних акціонерів під час придбання контрольного пакетуакцій компанії однією особою чи групою афілійованих осіб.

Однак поява даних новел в російське законодавствопородило низку питань, вирішення яких необхідне застосування нових норм практично.

Ця стаття присвячена спробі осмислити логіку, застосовану законодавцем під час встановлення нового порядку придбання понад 30% акцій відкритого акціонерного товариства.

Стаття 84.2 Закону про акціонерні товариства зобов'язує особу, яка придбала понад 30 відсотків загальної кількості акцій відкритого товариства з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим особам, протягом 35 днів з моменту внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку депо) або з моменту, коли ця особа дізналася або мала дізнатися про те, що вона самостійно або спільно з її афілійованими особами володіє зазначеною кількістю таких акцій, зобов'язана направити акціонерам - власникам інших акцій відповідних категорій (типів) та власникам емісійних цінних паперів, що конвертуються в такі акції , Публічну оферту про придбання в них таких цінних паперів (ст. 84.2 Закону).

У силу п. 6 ст. 84.2 з моменту придбання понад 30 відсотків загальної кількості акцій відкритого товариства, зазначених у пункті 1 цієї статті, та до дати направлення у відкрите товариство обов'язкової пропозиції, що відповідає вимогам цієї статті, особа, зазначена у пункті 1 цієї статті, та її афілійовані особи мають право голосу лише за акціями, що становлять 30 відсотків таких акцій. При цьому інші акції, що належать цій особі та її афілійованим особам, акціями, що голосують, не вважаються і при визначенні кворуму не враховуються.

Відповідно до п. 7 ст. 84.2 Закону правила цієї статті поширюються на придбання частки акцій відкритого товариства, що перевищує 50 та 75 відсотків загальної кількості таких акцій відкритого товариства. У цьому випадку встановлені пунктом 6 цієї статті обмеження поширюються лише щодо новопридбаних акцій, що перевищують відповідну частку.

При зверненні до цієї норми мимоволі виникає два взаємопов'язані питання:

1. Чи впливає на зміну кількості акцій, що голосують, подальше збільшення кількості акцій особами, які не виконали обов'язок у напрямку обов'язкової пропозиції після придбання 30 % акцій?
2. Що ж це за «знову придбані акції, які перевищують відповідну частку»?

Звернемося до судовій практиці.

Вищий арбітражний суд Російської Федераціїу Постанові № 7709/12 від 30 жовтня 2012 року вказав на те, що «з моменту придбання акціонерами пакету акцій товариства у розмірі понад 30 % їх загальної кількості вони та їх афілійовані особи до направлення обов'язкової пропозиції могли голосувати на загальних зборах акціонерів лише 30 % акцій. При цьому оскільки акціонери спочатку не направили обов'язкової пропозиції про викуп акцій, положення п. 8 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства (передача акцій між афілійованими особами) застосовані не можуть. Інший підхід може бути використаний як уникнення обов'язку спрямовувати публічну оферту про придбання акцій, що істотно знижує захищеність економічних інтересів інших їх власників».

Тобто, на думку Вищого арбітражного суду, якщо акціонер не направив обов'язкову пропозицію, придбавши понад 30% акцій, то обмеження щодо голосування зберігаються і при подальшому збільшенні кількості акцій.

Зазначений висновок підтверджується також і практикою нижчестоящих судів, що склалася, наприклад:

Справа № А33-8082/2012 (Третій арбітражний апеляційний суд – Постанова від 15 травня 2013 року):

Обставини: Позивач - акціонер ВАТ «КЗГ «Бірюса» звернувся з позовом про визнання недійсними рішень, ухвалених на позачергових загальних зборах акціонерів. Як зазначає Позивач, на загальних зборах акціонерів був відсутній кворум щодо зборів, оскільки акціонери Міст П.А. та Кліматова Є.І., які є афілійованими особами, відповідно до п. 6 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства не мали права голосувати акціями, що перевищують 30 % загальної кількості акцій товариства, що голосуються. Кліматова володіла 23,65% акцій, Міст - 27,74%, що у сукупності становило 51,39% акцій Товариства.

Думка суду: У сукупності Кліматова Є.І. та Міст П.А. володіють 51,39 % (103 521 262 акції) від загальної кількості розміщених акцій ВАТ «КЗГ «Бірюса», з моменту придбання понад 30 відсотків загальної кількості акцій відповідача не направили обов'язкової пропозиції акціонерам-власникам решти акцій публічну оферту щодо придбання у них таких цінних паперів, отже, відповідно до п. 6 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства на зборах Міст П.А. та Кліматова Є.І. вправі брати участь у голосуванні з 60 419 917,20 акціями (30 % від 201 399 724), а 43 101 344,80 (103 521 262 - 60 419 917,20) акцій не повинні враховуватися під час оприлюднення під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під ухвалу під час голосування з 60 419 917,20 акціями.

Справа № А07-11919/2013

Висновок: Суд встановив обмеження 30%, а не 50%.

Обставини: Позивачі з посиланням на частину 6 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства вказують, що при голосуванні на позачергових загальних зборах акціонерів був відсутній кворум, оскільки акціонери ТОВ «Відродження» та ТОВ «УГС-Девелопмент» визнаються афілійованими, на момент проведення загальних зборів вони мали 69,5 % загальної кількості акцій ВАТ "Трест Уфагражданбуд", і, як стверджують позивачі, мали право голосувати лише 30% від загальної кількості акцій ВАТ "Трест Уфагражданбуд".

Думка суду першої інстанції(Рішення Арбітражного суду Республіки Башкортостан від 16.09.2013 у справі № А07-11919/2013): «У цій справі підлягає застосуванню п. 7 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства правила цієї статті поширюються на придбання частки акцій відкритого товариства, що перевищує 50 і 75 відсотків загальної кількості таких акцій відкритого товариства. із 69,5 %».

Думка суду апеляційної інстанції(Постанова Вісімнадцятого апеляційного арбітражного суду від 06.11.2013 у справі А07-11919/2013): «Відповідач, треті особи проти затвердження позивачів про афільованість товариства «УГС-Девелопмент» та товариства «Відродження» не оскаржили -Девелопмент», що володіє 57530 звичайними іменними бездокументарними акціями товариства «Трест Уфагражданбуд» (40,65% від голосуючих акцій емітента) в товариство «Трест Уфагражданбуд» обов'язкової пропозиції.

Враховуючи названі обставини, товариство «УГС-Девелопмент» та товариство «Відродження» мали право голосу на зборах акціонерів лише за акціями, що становлять 30% таких акцій. Голосувати акціями в кількості 39, 55% у названих осіб права не було.

Висновок арбітражного суду першої інстанції про те, що товариство «УГС-Девелопмент» та товариство «Відродження» мали право голосу на зборах акціонерів з акцій, що становлять 50 % таких акцій, є невірним, що ґрунтується на неправильному застосуванні норм п. 7 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства, що не підлягає застосуванню».

Також при відповіді на зазначені вище питання особливий інтерес представляє справа № А40-169239/13.

Обставини: ЗАТ «МАКС» звернулося до суду з позовом ВАТ «МОСИТАЛМЕД» про визнання недійсними рішень, ухвалених на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ «МОСИТАЛМЕД». Обґрунтуванням позову стало те, що оспорювані позачергові загальні збори акціонерів було проведено з порушенням порядку підрахунку підсумків голосування, оскільки при підрахунку голосів мали враховуватися лише 30 % голосуючих акцій ТОВ «СТАРТ», що є акціонером ВАТ «МОСИТАЛМЕД» з пакетом акцій у розмірі 5 %, оскільки мажоритарним акціонером у 2009 році не було виконано обов'язку щодо направлення обов'язкової пропозиції у зв'язку з придбанням ним, спільно з групою афілійованими особами 33 % пакету акцій.

Рішенням Арбітражного суду міста Москви від 14 лютого 2014 року у задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Постановою Дев'ятого арбітражного апеляційного суду від 7 травня 2014 року Рішення суду першої інстанції було скасовано, позовні вимоги задоволені у повному обсязі.

Арбітражний суд Московського округу Постановою від 18 серпня 2014 року залишив ухвалу Дев'ятого арбітражного апеляційного суду в силі.

Судом першої інстанції не було приділено уваги доводам Позивача щодо правильності трактування положень п. 7 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства.

Тим часом, як зазначив Дев'ятий арбітражний апеляційний суд у Постанові, п. 1, 6, 7 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства спрямовані на захист майнових прав акціонерів в умовах нарощування в акціонерному товаристві корпоративного контролю будь-ким із власників цінних паперів спільно з його афілійованими особами.

Судом було зазначено, що оскільки ТОВ «СТАРТ» спочатку не направило обов'язкової пропозиції про викуп акцій, положення пунктів 7 і 8 статті 84.2 Закону про акціонерні товариства в даному випадкузастосовані не можуть. Інший підхід може бути використаний як уникнення обов'язку спрямовувати публічну оферту про придбання акцій, що істотно знижує захищеність економічних інтересів інших їх власників.

Таким чином, у судовій практиці склалася позиція, згідно з якою, навіть при одноразовому придбанні афілійованими особами пакету акцій, що перевищує 50 %, обов'язкова пропозиція має бути спрямована спочатку про придбання 30 % акцій, і до направлення зазначеного повідомлення, акціонери спільно з афілійованими особами можуть голосувати лише 30% акцій.

Якщо слідувати міркуванням опонентів у таких справах, то у разі, якщо акціонер набуває пакету акцій, що перевищує 30 %, а згодом збільшує свій пакет акцій до показника вище наступного порогового значення, наприклад, до 52 % акцій, то його обов'язок у напрямку обов'язкової пропозиції, виникла спочатку у зв'язку з перевищенням порогового значення 30 %, припиняється. І в цьому випадку, нібито, обмеження щодо обліку голосуючих акцій поширюватимуться лише на «ново придбані акції» понад 50 %.

Проте таке тлумачення спотворює мету дії цієї норми Закону «Про акціонерні товариства». Можливо, що юридична техніка у цій статті недосконала. Тому, розмірковуючи про призначення цієї норми, необхідно мати на увазі таке.

Існує два основні сценарії:

1. На момент появи у російському законодавстві зазначеної норми акціонер є власником пакета акцій нижче 30%;
2. На момент появи зазначеної норми акціонер володіє пакетом акцій понад 30 чи 50 %.

У такому разі, після набрання чинності нормами глави XI.1:

Акціонери першого типу зобов'язані при перевищенні порога 30% акцій направити обов'язкову пропозицію відповідно до правила п. 1 ст. 84.2 Закону «Про акціонерні товариства», та обмеження, передбачені п. 6 ст. 84.2, поширюватимуться на 30 % голосуючих акцій до моменту направлення обов'язкової пропозиції, незважаючи на можливе подальше збільшення пакета акцій;

Акціонери другого типу не несуть обов'язки за направленням обов'язкової пропозиції у зв'язку з придбанням пакета понад 30, 50, 75% акцій, оскільки зазначені дії вчинили ще до появи зазначеної норми в російському законодавстві.

На мою думку, саме до акціонерів другого типу і звернено пояснення, дане законодавцем у п. 7 ст. 84.2 Закону «Про акціонерні товариства»:

"У цьому випадку встановлені пунктом 6 цієї статті обмеження поширюються лише щодо новопридбаних акцій, що перевищують відповідну частку".

На сьогоднішній день вченими не приділено жодної уваги цій проблемі застосування ст. 84.2 Закону.

Тим часом деякі дослідники висловлюють аналогічну думку, що формулювання ст. 84.2 не дозволяють однозначно виключити для такого власника настання негативних наслідків як у вигляді позбавлення права голосу за акціями, що перевищують 30-відсотковий пакет при проведенні загальних зборів акціонерів, так і у вигляді притягнення до адміністративної відповідальності за ст. 15.28 Кодексу РФ про адміністративні правопорушення.

Виходячи з усього вищесказаного, можна дійти невтішного висновку, що збільшення кількості акцій в осіб, які не виконали обов'язок у напрямку обов'язкової пропозиції після придбання 30 % акцій, не впливає на зміну кількості голосуючих акцій, що в іншому випадку вело б до спотворення сенсу, що закладається законодавцем у ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства.

Стаття 84-2. Обов'язкова пропозиція щодо придбання акцій громадського товариства, а також інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції громадського товариства

• перевірено сьогодні
• закон від 28.12.2018
• набула чинності 01.07.2006

Нові статті, які не набули чинності, відсутні.

Порівняти з редакцією статті від 01.07.2015 01.01.2014 01.09.2013 01.01.2013 26.06.2012 21.11.2010 13.05.2009 31.07.2016

Особа, яка придбала понад 30 відсотків загальної кількості акцій громадського товариства, зазначених у пункті 1 статті 84.1 цього Федерального закону, з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим особам, протягом 35 днів з моменту внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку) депо) або з моменту, коли ця особа дізналася або мала дізнатися про те, що вона самостійно або спільно з її афілійованими особами володіє зазначеною кількістю таких акцій, зобов'язана направити акціонерам - власникам інших акцій відповідних категорій (типів) та власникам емісійних цінних паперів, конвертованих у такі акції, публічну оферту щодо придбання в них таких цінних паперів (далі – обов'язкова пропозиція).

Обов'язкова пропозиція вважається зробленим всім власникам відповідних цінних паперів з його надходження у громадське суспільство.

До закінчення терміну прийняття обов'язкової пропозиції особа, яка направила обов'язкову пропозицію, не має права купувати цінні папери, щодо яких зроблена обов'язкова пропозиція, на умовах, відмінних від умов обов'язкової пропозиції.

В обов'язковому реченні повинні бути зазначені:

У разі визначення ринкової вартості цінних паперів оцінювачем до обов'язкової пропозиції, що спрямовується до публічного товариства, повинна додаватися копія звіту оцінювача про ринкову вартість цінних паперів, що викуповуються.

В обов'язковому реченні має бути зроблена Банком Росії відмітка про дату подання йому попереднього повідомлення, передбаченого статтею 84.9

В обов'язковому реченні можуть бути зазначені плани особи, яка направила обов'язкову пропозицію, щодо громадського товариства, у тому числі плани щодо його працівників.

Не допускається встановлювати в обов'язковому реченні умови, не передбачені цим пунктом.

До обов'язкової пропозиції має бути додано банківську гарантію, відповідну вимогам пункту 5 статті 84.1 цього Закону.

Ціна цінних паперів, що купуються, на підставі обов'язкової пропозиції не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті направлення обов'язкової пропозиції до Банку Росії відповідно до пунктів 1 і 2 статті 84.9 цього Федерального закону. Якщо цінні папери звертаються на організованих торгах двох і більше організаторів торгівлі, їхня середньозважена ціна визначається за результатами організованих торгів усіх організаторів торгівлі, де зазначені цінні папери звертаються шість і більше місяців.

У випадку, якщо цінні папери не звертаються на організованих торгах або звертаються на організованих торгах менш ніж шість місяців, ціна цінних паперів, що купуються, не може бути нижчою від їх ринкової вартості, визначеної оцінювачем. При цьому оцінюється ринкова вартість однієї відповідної акції (іншого цінного паперу).

Якщо протягом шести місяців, що передують даті направлення до публічного товариства обов'язкової пропозиції, особа, яка направила обов'язкову пропозицію, або її афілійовані особи придбали або взяли на себе обов'язок придбати відповідні цінні папери, ціна цінних паперів, що купуються на підставі обов'язкової пропозиції, не може бути нижчою за найбільшу ціну , за якою зазначені особи придбали або взяли він обов'язок придбати ці цінних паперів.

Обов'язковою пропозицією має передбачатися оплата цінних паперів, що купуються грошима.

Обов'язковою пропозицією може надаватися можливість вибору форми оплати цінних паперів, що купуються, грошима або іншими цінними паперами власникам цінних паперів, що купуються.

Грошова оцінка цінних паперів, якими може здійснюватися оплата цінних паперів, що купуються, повинна бути не вищою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті направлення обов'язкової пропозиції до публічного товариства, а якщо цінні папери не звертаються на організованих торгах або звертаються на організованих торгах менш ніж шість місяців, - не вище їхньої ринкової вартості, визначеної оцінювачем. Документи, що підтверджують грошову оцінку вказаних цінних паперів, додаються до обов'язкової пропозиції.

З моменту придбання понад 30 відсотків загальної кількості акцій публічного товариства, зазначених у пункті 1 цієї статті, та до дати направлення до публічного товариства обов'язкової пропозиції, що відповідає вимогам цієї статті, особа, зазначена у пункті 1 цієї статті, та її афілійовані особи мають право голосу лише за акціями, що становлять 30 відсотків таких акцій. При цьому інші акції, що належать цій особі та її афілійованим особам, акціями, що голосують, не вважаються і при визначенні кворуму не враховуються.

Правила цієї статті поширюються на придбання частки акцій громадського товариства (зазначених у пункті 1 статті 84.1 цього Закону), що перевищує 50 і 75 відсотків загальної кількості таких акцій громадського товариства. У цьому випадку встановлені пунктом 6 цієї статті обмеження поширюються лише щодо новопридбаних акцій, що перевищують відповідну частку.

Вимоги цієї статті не застосовуються за умови:

1. Особа, яка придбала більше 30 відсотків загальної кількості акцій громадського товариства, зазначених у пункті 1 цього Федерального закону, з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим особам, протягом 35 днів з моменту внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку) депо) або з моменту, коли ця особа дізналася або мала дізнатися про те, що вона самостійно або спільно з її афілійованими особами володіє зазначеною кількістю таких акцій, зобов'язана направити акціонерам - власникам інших акцій відповідних категорій (типів) та власникам емісійних цінних паперів, конвертованих у такі акції, публічну оферту щодо придбання в них таких цінних паперів (далі – обов'язкова пропозиція).

Обов'язкова пропозиція вважається зробленим всім власникам відповідних цінних паперів з його надходження у громадське суспільство.

До закінчення терміну прийняття обов'язкової пропозиції особа, яка направила обов'язкову пропозицію, не має права купувати цінні папери, щодо яких зроблена обов'язкова пропозиція, на умовах, відмінних від умов обов'язкової пропозиції.

2. В обов'язковому реченні повинні бути зазначені:

ім'я або найменування особи, яка направила обов'язкову пропозицію, та інші передбачені пунктом 3 цього Федерального закону відомості, а також інформація про його місце проживання або місце знаходження;

ім'я або найменування акціонерів громадського товариства, які є афілійованими особами особи, яка направила обов'язкову пропозицію;

кількість акцій громадського товариства, що належать особі, яка направила обов'язкову пропозицію, та її афілійованим особам;

пропонована ціна цінних паперів, що купуються, або порядок її визначення (з урахуванням вимог абзацу шостого пункту 2 цього Федерального закону), а також її обґрунтування, у тому числі відомості про відповідність запропонованої ціни цінних паперів, що купуються вимогам пункту цієї статті;

термін прийняття обов'язкової пропозиції (термін, протягом якого заява про продаж цінних паперів має бути отримана особою, яка направила обов'язкову пропозицію), який не може бути меншим ніж 70 і більше ніж 80 днів з моменту отримання обов'язкової пропозиції публічним товариством;

абзаци восьмий – дев'ятий втратили чинність з 1 липня 2016 року. - Федеральний закон від 29.06.2015 N 210-ФЗ;

термін оплати цінних паперів, який не може бути більшим ніж 17 днів з моменту закінчення терміну прийняття обов'язкової пропозиції;

порядок та форма оплати цінних паперів;

відомості про особу, яка направила обов'язкову пропозицію, що підлягають вказівці у розпорядженні про передачу цінних паперів;

відомості про гарант, що надав банківську гарантію відповідно до пункту цієї статті, та умови банківської гарантії.

У разі визначення ринкової вартості цінних паперів оцінювачем до обов'язкової пропозиції, що спрямовується до публічного товариства, повинна додаватися копія звіту оцінювача про ринкову вартість цінних паперів, що викуповуються.

В обов'язковому реченні повинна бути зроблена Банком Росії позначка про дату подання йому попереднього повідомлення, передбаченого цього Закону.

В обов'язковому реченні можуть бути зазначені плани особи, яка направила обов'язкову пропозицію, щодо громадського товариства, у тому числі плани щодо його працівників.

Не допускається встановлювати в обов'язковому реченні умови, не передбачені цим пунктом.

3. До обов'язкової пропозиції має бути додана банківська гарантія, що відповідає вимогам пункту 5 цього Закону.

4. Ціна цінних паперів, що купуються, на підставі обов'язкової пропозиції не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті направлення обов'язкової пропозиції до Банку Росії відповідно до пунктів 1 і 2 цього Федерального закону. Якщо цінні папери звертаються на організованих торгах двох і більше організаторів торгівлі, їхня середньозважена ціна визначається за результатами організованих торгів усіх організаторів торгівлі, де зазначені цінні папери звертаються шість і більше місяців.

У разі, якщо цінні папери не звертаються на організованих торгах або звертаються на організованих торгах менш ніж шість місяців, ціна цінних паперів, що купуються, не може бути нижчою від їх ринкової вартості, визначеної оцінювачем. При цьому оцінюється ринкова вартість однієї відповідної акції (іншого цінного паперу).

Якщо протягом шести місяців, що передують даті направлення до публічного товариства обов'язкової пропозиції, особа, яка направила обов'язкову пропозицію, або її афілійовані особи придбали або взяли на себе обов'язок придбати відповідні цінні папери, ціна цінних паперів, що купуються на підставі обов'язкової пропозиції, не може бути нижчою за найбільшу ціну , за якою зазначені особи придбали або взяли він обов'язок придбати ці цінних паперів.

5. Обов'язковою пропозицією повинна передбачатися оплата цінних паперів, що купуються грошима.

Обов'язковою пропозицією може надаватися можливість вибору форми оплати цінних паперів, що купуються, грошима або іншими цінними паперами власникам цінних паперів, що купуються.

Грошова оцінка цінних паперів, якими може здійснюватися оплата цінних паперів, що купуються, повинна бути не вищою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті направлення обов'язкової пропозиції до публічного товариства, а якщо цінні папери не звертаються на організованих торгах або звертаються на організованих торгах менш ніж шість місяців, - не вище їхньої ринкової вартості, визначеної оцінювачем. Документи, що підтверджують грошову оцінку вказаних цінних паперів, додаються до обов'язкової пропозиції.

6. З моменту придбання понад 30 відсотків загальної кількості акцій публічного товариства, зазначених у пункті цієї статті, та до дати направлення до публічного товариства обов'язкової пропозиції, що відповідає вимогам цієї статті, особа, зазначена у пункті цієї статті, та її афілійовані особи мають право голосу лише за акціями, що становлять 30 відсотків таких акцій. При цьому інші акції, що належать цій особі та її афілійованим особам, акціями, що голосують, не вважаються і при визначенні кворуму не враховуються.

7. Правила цієї статті поширюються на придбання частки акцій громадського товариства (зазначених у пункті 1 цього Закону), що перевищує 50 і 75 відсотків загальної кількості таких акцій громадського товариства. У цьому випадку встановлені пунктом цієї статті обмеження поширюються лише щодо новопридбаних акцій, що перевищують відповідну частку.

8. Вимоги цієї статті не застосовуються за умови:

придбання акцій при заснуванні або реорганізації громадського товариства, перетворенні недержавних пенсійних фондів, що є некомерційними організаціями, у громадське суспільство;

придбання акцій на підставі раніше спрямованої добровільної пропозиції про придбання всіх цінних паперів громадського товариства, передбачених пунктом цієї статті, у разі якщо така добровільна пропозиція відповідає вимогам пунктів - цієї статті;

придбання акцій на підставі раніше спрямованої обов'язкової пропозиції;

передачі акцій особою її афілійованим особам або передачі акцій особі її афілійованими особами, а також у результаті розділу спільного майнаподружжя та у порядку спадкування;

погашення частини акцій громадським товариством;

придбання акцій в результаті здійснення акціонером переважного права на придбання додаткових акцій, що розміщуються;

придбання акцій внаслідок їх розміщення особою, зазначеною у проспекті цінних паперів як особа, яка надає послуги з організації розміщення та (або) розміщення акцій, за умови, що термін володіння такими цінними паперами цією особою становить не більше ніж шість місяців;

направленні в публічне суспільство повідомлення власникам цінних паперів про наявність у них права вимагати викупу цінних паперів відповідно до цього Закону;

направленні у громадське суспільство вимоги про викуп цінних паперів відповідно до цього Федерального закону;

придбання акцій з метою формування майна державної корпорації, Створеної на підставі федерального закону, за рахунок майнового внеску Російської Федерації;

придбання акцій внаслідок їх внесення Російською Федерацією, суб'єктом Російської Федерації або муніципальною освітоюяк вклад у статутний капіталпублічного акціонерного товариства, власником понад 50 відсотків звичайних акційякого є або стає внаслідок внесення такого внеску Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальну освіту;

придбанні акцій, що вносяться в оплату розміщених шляхом закритої підписки додаткових акцій публічного акціонерного товариства, включеного до переліку стратегічних підприємств та стратегічних акціонерних товариств, затвердженого Президентом Російської Федерації;

передачі у порядку, встановленому частиною 11 статті 154 Федерального закону від 22 серпня 2004 року N 122-ФЗ "Про внесення змін до законодавчі актиРосійської Федерації та визнання такими, що втратили чинність, деяких законодавчих актів Російської Федерації у зв'язку з прийняттям федеральних законів "Про внесення змін і доповнень до Федерального закону "Про загальних принципахорганізації законодавчих (представницьких) та виконавчих органівдержавної влади суб'єктів Російської Федерації" та "Про загальні принципи організації місцевого самоврядуванняв Російській Федерації", акцій з федеральної власності у власність суб'єкта Російської Федерації або муніципальну власність, з власності суб'єкта Російської Федерації в федеральну власністьабо муніципальну власність, муніципальної власностіу федеральну власність чи власність суб'єкта Російської Федерації.

Положення статті 84.2 закону №208-ФЗ використовуються у таких статтях:

• Конкуруюча пропозиція

  3. На конкуруючу пропозицію, що направляється до закінчення терміну прийняття добровільної пропозиції, поширюються вимоги статті 84.1 цього Закону, на конкуруючу пропозицію, що направляється до закінчення терміну прийняття обов'язкової пропозиції, - вимоги статті 84.2 цього Закону. При цьому одночасно з направленням конкуруючої пропозиції власникам цінних паперів публічне суспільство зобов'язане направити його також особам, які раніше направили добровільну або обов'язкову пропозицію, щодо якої отримана публічним суспільством відповідна пропозиція конкурує.

• Викуп особою, яка придбала понад 95 відсотків акцій громадського товариства, цінних паперів громадського товариства на вимогу їх власників

  1. Особа, яка внаслідок добровільної пропозиції щодо придбання всіх цінних паперів громадського товариства, передбачених пунктом 1 статті 84.2 цього Федерального закону, або обов'язкової пропозиції стала власником понад 95 відсотків загальної кількості акцій громадського товариства, зазначених у пункті 1 статті 84.1 цього Федерального закону, з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим особам, має викупити що належать іншим особам інші акції громадського товариства, і навіть емісійні цінних паперів, конвертовані у такі акції громадського товариства, на вимогу їх владельцев.

• Викуп цінних паперів громадського товариства на вимогу особи, яка придбала понад 95 відсотків акцій громадського товариства

  Особа, зазначена у пункті 1 статті 84.7 цього Федерального закону, має право направити до публічного товариства вимогу про викуп зазначених цінних паперів протягом шести місяців з моменту закінчення терміну прийняття добровільної пропозиції про придбання всіх цінних паперів громадського товариства, передбачених пунктом 1 статті 84.2 цього Федерального закону , або обов'язкової пропозиції, якщо в результаті прийняття відповідної добровільної пропозиції або обов'язкової пропозиції було придбано не менше ніж 10 відсотків загальної кількості акцій громадського товариства, зазначених у пункті 1 статті 84.1 цього Закону.