Інсайдер дещо знає. Робота акціонерного товариства з інсайдерами та інсайдерською інформацією Ведення списку інсайдерів банку

Заробіток
09.06.2020

2.5.2. щодо юридичної особи (іноземної організації, яка не є юридичною особою з іноземного права), включеної до списку інсайдерів організації або виключеної із зазначеного списку:

1) повне фірмове найменування юридичної особи (для некомерційної організації- найменування);

2) ІПН та ОГРН юридичної особи, а щодо іноземної організації - дані, що дозволяють ідентифікувати іноземну організаціювідповідно до іноземного права;

3) місце знаходження юридичної особи або адресу для отримання поштової кореспонденції;

4) номер пункту (номери пунктів) статті 4 Закону, відповідно до якого (якими) особа включена (виключена) до списку (зі списку) інсайдерів, а також підстава включення (виключення) особи до списку (зі списку) інсайдерів, зазначена у пунктах 2.8 та 2.9 цього Положення, або номер договору з юридичною особою, включеною (виключеною) до списку (зі списку) інсайдерів, згідно з укладенням (припиненням) якого є відповідне юридична особавключено (виключено) до списку (зі списку);

5) вид та дату настання події, про яку повідомляється особа (включення до списку або виключення особи зі списку інсайдерів);

6) фінансовий інструмент, іноземну валюту або товар, щодо яких особа, включена до списку інсайдерів організації, повинна надсилати повідомлення про скоєні нею операції відповідно до статті 10 Закону, - у разі якщо видом події, про яку повідомляє особа, є включення особи до списку інсайдерів організації;

2.5.3. у відносинах фізичної особи, включеного до списку інсайдерів організації або виключеного із зазначеного списку:

1) прізвище, ім'я, по батькові (якщо є) фізичної особи;

2) дату та місце народження (за наявності) та (або) повне фірмове найменування організації (для некомерційної організації - найменування), посаду, яку фізична особа обіймає у зазначеній організації;

3) номер пункту (номери пунктів) статті 4 Закону, відповідно до якого (якими) фізична особа включена (виключена) до списку (зі списку) інсайдерів, а також підстава включення (виключення) особи до списку (зі списку), зазначена у пунктах 2.8 та 2.9 цього Положення, або номер договору з фізичною особою, включеною (виключеною) до списку (зі списку) інсайдерів, у зв'язку із укладанням (припиненням) якої відповідна особа включена (виключена) до списку (зі списку);

4) вид та дату настання події, про яку повідомляється особа (включення до списку або виключення особи зі списку інсайдерів);

5) фінансовий інструмент, іноземну валюту або товар, щодо яких особа, включена до списку інсайдерів організації, повинна надсилати повідомлення про скоєні ним операції відповідно до статті 10 Закону, - у разі якщо видом події, про яку повідомляє особа, є включення особи до списку інсайдерів організації.

2.6. Повідомлення про включення особи до списку інсайдерів організації має також містити інформаційне повідомленнящодо вимог Закону щодо інсайдерів організації.

2.7. Відомості, передбачені підпунктом 4 пункту 2.5.1 , підпунктом 6 пункту 2.5.2 та підпунктом 5 пункту 2.5.3 цього Положення, не зазначаються у повідомленні у разі, якщо такі відомості розміщені (опубліковані) на сайті організації в інформаційно-телекомунікаційній мережі "Інтернет ".

2.8. У разі якщо видом події, про яку повідомляється особа, є включення особи до списку інсайдерів організації, в повідомленні організації вказується одна або кілька підстав включення до списку інсайдерів:

1) надання особі (отримання особою) фактичного доступу до інсайдерської інформації на підставі укладеного з організацією цивільно-правового договору;

2) укладання (набрання чинності укладеним) організацією з особою трудового чи цивільно-правового договору (угоди про зміну умов трудового чи цивільно-правового договору), що передбачає систематичний доступ (доступ на постійній основі) особи до інсайдерської інформації;

3) прийняття уповноваженим органом управління організації рішення про обрання (призначення) особи на посаду одноособового виконавчого органу або ревізора організації, члена ради директорів (наглядової ради), колегіального виконавчого органу (дирекції, правління) або ревізійної комісіїорганізації із зазначенням реквізитів (дати прийняття, номера та дати складання протоколу зборів (засідань) уповноваженого органу управління організації) такого рішення;

4) прийняття уповноваженим органом управління організації рішення про передачу повноважень (функцій) одноособового виконавчого органу організації керуючої організації або керуючому із зазначенням реквізитів (дати прийняття, номера та дати складання протоколу зборів (засідань) уповноваженого органу управління організації) такого рішення, а також висновок ( набрання чинності укладеним організацією цивільно-правового договору з керуючою організацією або керуючим про здійснення функцій одноосібного виконавчого органу організації із зазначенням реквізитів (дати укладання та номера) такого договору;

5) прийняття уповноваженим органом управління керуючої організації, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу організації, рішення про обрання (призначення) особи на посаду одноособового виконавчого органу або ревізора такої керуючої організації, члена ради директорів (наглядової ради), колегіального виконавчого органу (дирекції, правління) або ревізійної комісії такої керуючої організації із зазначенням реквізитів (дати прийняття, номера та дати складання протоколу зборів (засідань) уповноваженого органу управління керуючої організації) відповідного рішення;

6) подання організацією до федерального органу виконавчої владипо ринку цінних паперівпопереднього повідомлення про направлення добровільної, обов'язкової або конкуруючої пропозиції про придбання цінних паперів, а у разі направлення організацією добровільної, обов'язкової або конкуруючої пропозиції про придбання цінних паперів, які не звертаються на організованих торгах, але щодо яких подано заявку про допуск до організованих торгів, - подання організацією добровільного, обов'язкового чи конкуруючого пропозиції щодо придбання зазначених цінних паперів у федеральний орган виконавчої з ринку цінних паперів;

7) укладання (набрання чинності укладеним) організацією договору з інформаційним агентством, на підставі якого інформаційним агентством здійснюється розкриття або надання інформації організації із зазначенням реквізитів (дати укладання та номера) такого договору;

8) надання рейтинговому агентству (отримання рейтинговим агентством) доступу до інсайдерської інформації на підставі укладеного з організацією цивільно-правового договору про присвоєння рейтингу організації та (або) її цінних паперів із зазначенням реквізитів (дати укладання та номера) такого договору;

9) виконання працівником організації трудових обов'язків, пов'язаних із наданням (отриманням) доступу до інсайдерської інформації на постійній основі;

10) тимчасове надання працівникові організації (отримання працівником організації) доступу до інсайдерської інформації згідно з виконанням окремих трудових обов'язків;

Насправді цей закон має жахливу назву «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулюванню ринком та про внесення змін до окремих законодавчі акти Російської Федерації», номер 224-ФЗ та дату – 27 липня 2010 року.

Уявлення про загальному станіборотьби з інсайдом у Росії на сучасному етапіможна отримати із чудової статті Інни Рукосуєвоїдодати до якої (щодо суті закону) практично нічого. Хіба що, користуючись нагодою, висловити своє захоплення заступнику голови правління Ощадбанку Белле Златкіс(за здатність називати речі своїми іменами загалом і за «вагомий камінь на город ФСФР» зокрема).

Ми ж зараз поговоримо про деталі – ті самі, у яких диявол.

Якщо відразу заглянути в останню статтю закону (як я, наприклад, це зазвичай роблю), можна переконатися, що він набирає чинності частинами, в три етапи.

Загалом закон (за винятком окремих положень) діє з 27 січня 2011 року. З 30 липня 2011 року набирають чинності статті 3, 9, 12, пункти 5, 7 та 8 статті 24. Пункт 1 статті 18 та пункт 4 статті 21 почнуть діяти з 30 липня 2013 року.

Оскільки до літа 2013 року ще далеко (а за деякими відомостями, його взагалі не буде), а січень 2011 року вже позаду, зосередимося на змінах, які чекають на російські кредитні організаціїчерез три з невеликим місяці.

Стаття 3 Закону №224-ФЗ визначає поняття відомостей, що стосуються інсайдерської інформації.Відповідно до пункту 1 цієї статті, вичерпний перелік таких відомостей «затверджується нормативним правовим актом федерального органувиконавчої влади в області фінансових ринків» (Не показуватимемо пальцем, хоча це була Федеральна служба з фінансових ринків). Крім того, у ряді випадків власні переліки інсайдерської інформації мають бути складені самими інсайдерами, у тому числі:

Емітентами та керуючими компаніями;

Організаторами торгівлі, кліринговими організаціями, а також депозитаріями та кредитними організаціями, які здійснюють розрахунки за результатами угод, скоєних через організаторів торгівлі;

Професійними учасниками ринку цінних паперів та іншими особами, які здійснюють на користь клієнтів операції з фінансовими інструментами, іноземною валютоюта (або) товарами, які отримали інсайдерську інформацію від клієнтів.

Переліки інсайдерської інформації вказаних осіб підлягають розкриттю на їхніх офіційних сайтах в Інтернеті.

Стаття 9 містить вимоги щодо ведення та передачі списку інсайдерів. Більшість юридичних осіб, які є інсайдерами (і кредитні організації у тому числі), повинні:

вести списки своїх інсайдерів;

Повідомляти їх у порядку, встановленому нормативним актом ФСФР, про включення до списку та виключення з нього, а також інформувати їх про вимоги Закону № 224-ФЗ (начебто самі вони закон прочитати не можуть);

Передавати список інсайдерів організаторам торгівлі, через які здійснюються операції з фінансовими інструментами, іноземною валютою та (або) товаром, у порядку, встановленому нормативним актом ФСФР;

Передавати список інсайдерів до ФСФР на її вимогу.

Судячи зі списку інсайдерів (стаття 4 Закону № 224-ФЗ), навряд чи знайдеться у Росії банк, якого зазначені вище вимоги не торкнуться.

Стаття 12 стосується контролю над операціями з фінансовими інструментами, іноземною валютоюта товарами, що здійснюються на організованих торгах. Вона має більше турбувати біржі, ніж банки.

Стаття 24 вносить зміни до Кодексу Російської Федерації про адміністративні правопорушення . Зокрема, з 30 липня 2011 року КпАП доповнюється статтею 15.35. «Порушення вимог законодавства щодо протидії неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулюванню ринком». Стаття передбачає різні видипорушень покарання у вигляді накладення адміністративних штрафіву розмірі від трьох тисяч до семисот тисяч рублів на посадових та юридичних осіб, а в деяких випадках – дискваліфікацію посадових осіб терміном до одного року.

Основна проблема, пов'язана з виконанням кредитними організаціями вимог Закону № 224-ФЗ, полягає, як легко побачити, без досі підзаконних актів, які має розробити ФСФР. Тому що без вичерпного переліку інсайдерської інформації та порядку повідомлення інсайдерами своїх інсайдерів про те, що вони – інсайдери, ніякий нормальний інсайдер працювати не зможе.

Власне, з цього приводу і на фінансового регулятора.

Задля справедливості слід зазначити, що ФСФР склавши руки не сиділа: нетривалий пошук на сайті федеральної служби виявив проекти наказів «Про затвердження «Переліку інформації…» та «Про затвердження Положення про порядок повідомлення осіб про їх включення до списку інсайдерів…».

Таким чином, ті кредитні організації та їх посадові особи, які не хочуть ближче познайомитись із статтею 15.35. КоАП РФ, вже можуть розпочинати складання Переліків, Порядків та інших внутрішньобанківських нормативних актів, які регламентують виконання вимог Закону № 224-ФЗ. Обговорити проблеми та питання, які неминуче виникнуть у цьому процесі, можна на Форумах «Цінні папери» та «Інформаційна безпека».

Мені особисто особливо подобається обговорення у «інфобезпечників», наприклад: « Виходить, що на додаток до вже ніби усвідомленої всіма класифікації БТхКТхПДн, з'являється новий класІнсІ, який, як завжди, накладається поверх і захоплює і ті області та інші, тобто. живе ніби у четвертому вимірі».

Що ж до закону в цілому, то, мабуть, складання списків та обмін інформацією – це не найбільші проблеми, які виникнуть у кредитних організацій та інших інсайдерів при його реалізації. При тому, що сам собою закон, напевно, не такий уже й поганий.

«ФСФР було зроблено велику роботу і підготовлено справді дуже якісний закон, - коментує Олександр Федоров, голова ради директорів колекторської агенції «Центр ЮСБ», голова Комітету колекторських агенцій громадської організації"Ділова Росія". – Однак це не надто вплине на ситуацію. І не тому, що закон поганий. А тому, що його не буде кому виконувати. За кордоном спеціальні співробітники уповноважених відомств насилу ловлять інсайдерів. А у нас – хто цим займатиметься? Поліцейські? Мені здається, їм це не під силу».

До речі, на запитання «хто цим займатиметься» вам легко відповість будь-який банкір. Тому що досвід одного протидіїми вже маємо. Там, звичайно, діє інший закон і кермує інший регулятор, але виглядатиме новий процеспротидії буде, швидше за все, так само, як і старий: неймовірна кількість інформації, що збирається і передається, постійна загроза покарання з боку регуляторів, мінімальний інтерес з боку правоохоронних органів, нескінченні зміни, доповнення, роз'яснення та коментарі до чинних нормативним актам… І в результаті – ККД, як у паровоза.

Втім, можливо, я помиляюся. Дуже хотілося б сподіватися.

Методичні рекомендації щодо складання списку інсайдерів кредитними організаціями відповідно до пунктів 2 та 3 статті 9 Федерального законувід 27.07.2010 № 224-ФЗ «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації» (утв. Комітетом АРБ з питань ПІД/ФТ та комплаєнс ризикам (Протокол засідання1 м. № 26))

У зв'язку з труднощами, що виникають у кредитних організацій при складанні списку інсайдерів, відповідно до вимог пунктів 2 і 3 статті 9 Федерального закону від 27.07.2010 № 224-ФЗ «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулюванню ринком та про внесення змін акти Російської Федерації» (далі - Закон № 224-ФЗ), Комітет Асоціації російських банків з питань ПОД/ФТ та комплаєнс ризикам рекомендує кредитним організаціям при складанні списку інсайдерів відповідно до вимог пунктів 2 і 3 статті 9 Закону № 224-ФЗ дотримуватися алгоритму дій, що міститься в Матриці, що додається, яка складена на підставі аналізу внутрішніх бізнес-процесів найбільших банків Російської Федерації.

Ці Методичні рекомендації не є нормативним документомта спрямовані на роз'яснення окремих вимог Закону № 224-ФЗ щодо складання списку інсайдерів та визначення осіб, які можуть входити до такого списку, якщо його складає кредитна організація, яка є емітентом цінних паперів, професійним учасником ринку цінних паперів, біржовим брокером або учасником біржової торгівлі. Окремі положення Методичних рекомендацій можуть застосовуватися професійними учасниками ринку цінних паперів, які є кредитними організаціями.

1. Використовувані терміни, визначення та скорочення

Закон № 224-ФЗ - Федеральний закон від 27.07.2010 № 224-ФЗ «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації».

Наказ ФСФР № 11-18/пз-н - Наказ Федеральної служби фінансових ринків від 12.05.2011 № 11-18/пз-н "Про затвердження Переліку інформації, що відноситься до інсайдерської інформації осіб, зазначених у пунктах 1 - 4, 11 та 12 статті 4 Федерального закону "Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулюванню ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації", а також порядку та строків розкриття такої інформації" (разом з "Положенням про порядок та строки розкриття інсайдерської інформації осіб, зазначених у пунктах 1 - 4, 11 і 12 статті 4 Федерального закону "Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації")

Особи – юридичні особи, зазначені у пункті 1 – 8 статті 4 Закону № 224-ФЗ, які зобов'язані вести список інсайдерів.

Інсайдери – фізичні чи юридичні особи, зазначені у пунктах 5 – 13 статті 4 Закону № 224-ФЗ, які можуть бути включені до списків інсайдерів Особ.

Матриця - таблиця, що дозволяє виявити інсайдерів осіб.

Матриця - працівники - таблиця, що дозволяє виявити інсайдерів виходячи з укладених із нею трудових чи цивільно-правових договорів.

2. Структура Матриці

Матриця інсайдерів (Додаток 1 до цих Методичним рекомендаціям) побудована наступним чином:

У рядках 1, 2 стовпців С-Z вказані Особи, які мають вести списки інсайдерів.

У рядках 3 - 12 стовпців A-B вказані фізичні чи юридичні особи, які можуть бути включені до списків інсайдерів.

Отримати інформацію про те, чи фізична або юридична особа підлягає включенню до списку інсайдерів, можна на перетині рядків і стовпців, зазначених у Матриці.

Якщо осередок, що знаходиться на перетині рядка та стовпця, виділений зеленим кольором - в більшості випадків Інсайдер, зазначений у рядку, включається до списку інсайдерів, Особи, вказаної в стовпці.

Якщо осередок виділено жовтим кольором – випадки включення до списку інсайдерів будуть рідкісними.

Якщо осередок виділено червоним кольором - з урахуванням взаємин осіб, зазначених у рядку та стовпці Матриці, не виникають стосунки, що вимагають включення до списку інсайдерів.

У деяких осередках дано додаткові пояснення з підстав укладених договорів, що вимагають передачі інсайдерської інформації та, відповідно, включення до списку інсайдерів.

Окремі пояснення щодо характеру договірних відносин між Особами - власниками списків інсайдерів та інсайдерами, що включаються до них, наведено в окремому додатку, побудованому на аналізі інформації про діяльність деяких організацій, зазначених у статті 4 Закону № 224-ФЗ (Додаток 2 до цих Методичних рекомендацій).

Матриця – працівники (Додаток 3 до цих Методичних рекомендацій) побудована з метою полегшення визначення інсайдерів – фізичних осіб, на основі укладених з ними трудових чи цивільно-правових відносин(пункту 13 статті 4 Закону № 224-ФЗ) та використовується наступним чином.

Якщо кредитна організація є емітентом цінних паперів, використовується таблиця «Матриця для Емітентів та КК», у стовпцях якої вказані коди підрозділу кредитної організації, а в термінах – коди суттєвих фактів емітента, складені на підставі Наказу ФСФР № 11-18/пз-н.

Якщо Кредитна організація має ліцензію професійного учасника ринку цінних паперів, біржового посередника або здійснює операції на біржі з іноземною валютою за дорученням клієнтів, використовується таблиця «Матриця для профучасників», у стовпцях якої вказані коди підрозділу кредитної організації, а в строках – коди видів інсайдерської інформації , складеної виходячи з Наказу ФСФР № 11-18/пз-н.

На перетині рядка та стовпця зазначено, чи може мати працівник підрозділу кредитної організації доступ до її інсайдерської інформації.

Слово «ТАК» означає, що особа має такий доступ і, відповідно, входить до списку інсайдерів.

Слово «НІ» означає, що особа не має такого доступу та не підлягає включенню до списку інсайдерів.

Враховуючи різноманіття організаційних структур кредитних організацій, у Матриці – працівники вказані не назви підрозділів, а функції, що виконують підрозділи. Кредитна організація, що застосовує Матрицю - працівники має провести аналіз серед наявних підрозділів кредитної організації та визначити, які з них найбільш функціонально відповідають параметрам, зазначеним у Матриці - працівники.

Додатково до Матриці - працівники надано пояснення щодо порядку її застосування (Додаток 4 до цих Методичних рекомендацій).

Програми:

1. 1_Матриця_інсайдерів_загальна.хls

2. 2_Пояснення до Матриці_інсайдерів_загальна_ст. 4 224-ФЗ

3. 3_Матриця - працівники_п. 13_ст 4 224-ФЗ

4. 4_Пояснення до Матриці - працівники_п. 13_ст. 4 224-ФЗ

Описова частина ст. 4 (за винятком пункту 13) 224-ФЗ

Відповідно до ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ до інсайдерів належать такі особи:

1. Емітенти та керуючі компанії

2. Господарські суб'єкти

3. Організатори торгівлі, клірингові організації, і навіть депозитарії та кредитні організації, здійснюють розрахунки за результатами угод, скоєних через організаторів торгівлі,

Зазначені особи є інсайдерами - «власниками інсайдерської інформацією» через визнання факту наявності в них інформації, що входить до переліку інсайдерської (далі за текстом - інсайдерська інформація), незалежно від укладених договорів, а також видів діяльності, що здійснюється.

4. Професійні учасники ринку цінних паперів та інші особи, які здійснюють на користь клієнтів операції з фінансовими інструментами, іноземною валютою та (або) товарами, які отримали інсайдерську інформацію від клієнтів

Також належать до категорії інсайдерів – «власників інсайдерської інформації», але наявність інсайдерської інформації обумовлена ​​її отриманням від клієнтів під час здійснення діяльності у їхніх інтересах.

5. Особи, які мають доступ до інсайдерської інформації осіб, зазначених у пп. 1 – 4 ст. 4, на підставі договорів, укладених з відповідними особами (далі – інсайдери – «отримуючі доступ до інсайдерської інформації власників»), у тому числі:

5.1. Аудитори

Відповідно до вимог до аудиторської діяльності, що встановлюються Федеральним законом від 30.12.2008 № 307-ФЗ "Про аудиторську діяльність", аудиторські організаціївизнаються інсайдерами при наданні послуг аудиту, а також таких супутніх аудиту послуг, як оглядові перевірки, узгоджені процедури та компіляція фінансової інформації. Аудитори (аудиторські організації) можуть бути визнані інсайдерами у разі укладання з ними наступних договорів: на надання послуг з податкового консультування, оцінки вартості майна, оцінки підприємств як майнових комплексів, оцінки підприємницьких ризиків, постановки, відновлення та ведення бухгалтерського обліку, складання фінансової (бухгалтерської) звітності, бухгалтерського консультування, аналізу фінансово- господарської діяльностіорганізацій, економічного та фінансового консультування, управлінського консультування, правового консультування, представництва в судових та податкові организ податкових та митних спорів, розробки та аналізу інвестиційних проектів, а також складання бізнес-планів (у більшості випадків інсайдером є аудитор (аудиторська організація), який здійснює незалежну перевірку бухгалтерської/фінансової звітності (за винятком випадку, якщо «власником» інсайдерської інформації є організація, зазначена у пункті 4 статті 4 Федерального закону № 224) -ФЗ).

Не можуть бути визнані інсайдерами аудитори (аудиторські організації), які уклали договори на надання наступних послуг:

автоматизацію бухгалтерського обліку та впровадження інформаційних технологій;

проведення науково-дослідних та експериментальних робіт у областях, пов'язаних з аудиторською діяльністю, та поширення їх результатів, у тому числі на паперових та електронних носіях;

навчання у галузях, пов'язаних з аудиторською діяльністю.

5.2. Оцінювачі (юридичні особи, із якими оцінювачі уклали трудові договори).

Оцінювачі включаються до списку інсайдерів лише у разі здійснення ними оцінної діяльності: 1) щодо майна, що є забезпеченням цінних паперів (для осіб, зазначених у п. 1 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ); 2) під час укладання договору оцінку біржового товару чи майна, що є забезпеченням біржового товару (особам, зазначених у п. 2 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ); 3) щодо майна/ майнових прав/зобов'язань, що є об'єктами цивільних прав осіб, зазначених у п. 1 - 3 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ, якщо сума такої угоди дорівнює або перевищує 25% балансової вартостіактивів особи, що є стороною за договором і така угода не є правочином, що здійснюється в процесі звичайної господарської діяльності. Найчастішими випадками включення оцінювачів до списків інсайдерів буде укладення договору на:

Визначення ринкової вартостіцінних паперів;

визначення ринкової вартості майна, яким оплачуються розміщені цінні папери;

Визначення ринковості вартості майна, що є предметом застави за: розміщеними облігаціями із заставним забезпеченням; кредитів, забезпечених заставним забезпеченням.

5.3. Кредитні організації

Включаються до списку інсайдерів під час укладання договору про видачу банківської гарантії, кредиту, передачі грошових коштівта/або цінних паперів у довірче управління, застави майна та/або майнових прав, відкриття акредитива, розміщення депозиту за умови, якщо сума такої угоди дорівнює або перевищує 25% балансової вартості активів особи, яка є стороною за договором і така угода не є угодою, що здійснюється в процесі звичайної господарської діяльності, за умови Умови, що кредитна організація отримує доступ до інсайдерської інформації. Кредитна організація не може бути визнана інсайдером, під час укладання договору на розрахунково- касове обслуговуванняабо іншого договору з кредитною організацією, якщо договір не передбачає передачу інсайдерської інформації «власника інсайдерської інформації» та укладається в процесі звичайної господарської діяльності (договори позики, касове обслуговування, депозити на невеликі суми, зарплатні проекти, Кредити фізичним особам, кредити юридичним особам, коли рішення про видачу приймається на основі публічної інформації, або інформації, що не є інсайдерською).

5.4. Професійні учасники ринку цінних паперів

Включаються до списку інсайдерів емітентів, керуючих компаній під час укладання договорів на брокерське обслуговування, договорів про надання послуг з підготовки проспекту емісії, депозитарного договору, договору ведення реєстру та інших.

Професійні учасники ринку цінних паперів не можуть бути включені до списку інсайдерів суб'єктів господарювання, які займають домінуюче положення на ринку певного товару в географічних межах Російської Федерації (п. 2 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ); при наданні ними послуг за договором підтримки (стабілізації) ціни емісійні цінних паперів емітента. Не можуть бути визнані інсайдерами осіб, зазначених у п. 1 – 4 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ, дилери, клірингові організації.

5.5. Страхові організації

Включаються до списку інсайдерів лише у випадку, якщо об'єктами страхування є майно та/або підприємницькі/фінансові ризики сторони за договором, за умови, що для виконання відповідного договору необхідна передача інсайдерської інформації. Страхові організації можуть бути інсайдерами осіб, зазначених у пункті 1 - 3 статті 4 Федерального закону № 224-ФЗ у разі:

Страхування ризику відповідальності перед власниками облігацій із іпотечним покриттям;

Страхування майна, зокрема. що є предметом застави, яким забезпечується виконання зобов'язань;

Страхування відповідальності виконавчих органівуправління

5.6. Інші організації

Включаються до списку інсайдерів лише у разі, якщо на підставі укладеного договору з інсайдером - «власником інсайдерської інформації» вони отримують доступ до інсайдерської інформації осіб, зазначених у пунктах 1 - 4 статті 4 Федерального закону № 224-ФЗ (здебільшого як таких інших осіб можуть виступати організації, які здійснюють правову підтримку, що надають консультаційні послугиабо виконують агентські функції)

Таким чином, зазначені інсайдери – «які отримали доступ до інсайдерської інформації власників», можуть бути включені до списку інсайдерів осіб, зазначених у п. 1 – 4 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ тільки у випадку, якщо з ними укладено договір, для виконання якого має бути передана інсайдерська інформація.

У разі залучення інсайдером - «власники, які отримали доступ до інсайдерської інформації», до виконання зобов'язань за договором з особами, зазначеними в п. 1 - 4 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ, підрядників/інших осіб за цивільно-правовими договорами, то такі підрядники/інші особи можуть бути включені тільки до списку інсайдерів, зазначених у пунктах 5 - 8, 11 - 12 статті 4 Федерального закону № 224-ФЗ.

6. Інформаційні агентства, які здійснюють розкриття або надання інформації, включаються до списку інсайдерів - «власників інсайдерської інформації» тільки у разі укладання з ними договору про надання послуг з розкриття інформації.

7. Особи, які здійснюють присвоєння рейтингів, включаються до списку інсайдерів - «власників інсайдерської інформації» тільки у разі укладання з ними договору про надання послуг з присвоєння рейтингів компанії або цінних паперів, що емітуються компанією.

8. Члени ради директорів (наглядової ради), члени колегіального виконавчого органу, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу (зокрема керуюча організація, керуючий чи тимчасовий одноособовий виконавчий орган), члени ревізійної комісії.

Включаються до списку інсайдерів обов'язковому порядкубез додаткового обґрунтування у зв'язку з наявністю у зазначених осіб прямого доступу або потенційної можливості доступу до інсайдерської інформації.

9. Фізичні особи, які мають доступ до інсайдерської інформації інсайдерів - «власників інсайдерської інформації», а також інсайдерської інформації, що знаходиться в розпорядженні інсайдерів - «власників, що «отримали доступ до інсайдерської інформації», на підставі трудових та (або) цивільно-правових договорів, укладених із відповідними особами.

Включаються до списку інсайдерів поіменно. Доступ до інсайдерської інформації має бути персоніфікований та закріплений у відповідному трудовому (цивільно-правовому) договорі, або наявність доступу до інсайдерської інформації має бути відображена у посадової інструкції, чи іншому внутрішньому документі організації.

Описова частина п. 13 ст. 4 Федерального закону № 224-ФЗ

I Загальний підхід до складання матриці

Матриця складається з 4 аркушів:

Лист № 1 - Коди видів інсайдерської інформації (для Емітента та для Профучасника): кожному виду інсайдерської інформації, включеної до списку інсайдерської інформації відповідно до Наказу ФСФР, надано індивідуальний номер.

Лист № 2 - Коди підрозділів: кожному підрозділу, який здійснює функції щодо реалізації діяльності осіб, зазначених у пп. 1, 4 ст. 4 ФЗ, надано свій індивідуальний номер.

При цьому необхідно розуміти, що в кожній конкретної організації організаційна структураіндивідуальна. У зв'язку з цим, при складанні списку підрозділів ми спробували взяти за основу основні функції, характерні для діяльності організацій, зазначених у пп. 1, 4 ст. 4 ФЗ.

Аркуш № 3 - Матриця для емітентів та Керуючих компаній: шляхом зіставлення коду, присвоєного тому чи іншому виду інсайдерської інформації, та коду підрозділів, можна вичленувати, чи є те чи інше підрозділів інсайдером.

При цьому, просимо звернути увагу на одну з основних особливостей пропонованого нами підходу для виявлення інсайдерів: якщо той чи інший підрозділ є інсайдером відповідно до матриці, то це не означає, що всі співробітники зазначеного підрозділу автоматично визнаються інсайдерами; інсайдерами будуть визнавати лише ті співробітники, чиї посадові обов'язки безпосередньо пов'язані з доступом до інсайдерської інформації.

З метою зручності використання матриці при наведенні курсору на будь-який вид інформації буде з'являтися примітка з описом конкретного виду інформації; аналогічна ситуація із підрозділами.

Аркуш № 4 - Матриця для Профучасників

Нещодавно набрав чинності Федеральний закон «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулюванню ринком і про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації» № 224-ФЗ від 27.07.2010 р. (далі - Закон) активно «обростає» великою кількістю підзаконних нормативних актів, що регулюють порядок реалізації окремих вимог Закону Закон складний, у ньому непросто розібратись. Ціль цієї статтіполягає в огляді основних вимог законодавства щодо роботи з інсайдерами.

Трохи теорії

Під поняттям "інсайдер" (від англ. "inside" - всередині) розуміється будь-яка особа, яка має доступ до конфіденційної інформації, яка стає йому відомою завдяки службовому становищу або родинним зв'язкам. Іншими словами, інсайдерська інформація – інформація внутрішня.

Визначення інсайдерської інформації в нашій країні було дано лише з прийняттям Федерального закону «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації» у 2010 році. Відповідно до статті 2 Закону

"інсайдерська інформація - це точна і конкретна інформація, яка не була поширена або надана (у тому числі відомості, що становлять комерційну, службову, банківську таємницю, таємницю зв'язку (в частині інформації про поштові перекази грошових коштів) та іншу таємницю, що охороняється законом), розповсюдження або надання якої може істотно вплинути на ціни фінансових інструментів, іноземної валюти та (або) товарів (у тому числі відомості, що стосуються одного або кількох емітентів емісійних цінних паперів, однієї чи кількох управляючих компаній) інвестиційних фондів, пайових інвестиційних фондів та недержавних пенсійних фондів <…>). "

Якщо залишити осторонь товарний ринок, то, як видно з наведеного визначення, норми Закону поширюються на компанії, цінні папери яких котируються на біржі, а також на їх акціонерів і деяких контрагентів таких компаній.

До найбільш поширених типів інсайдерської інформації відносяться відомості про «фінансове здоров'я» або стабільність компанії (доходи, прибутки, випадки банкрутства тощо), про зміни в структурі компанії в результаті злиття, поглинання або створення нових підприємств, а також нових продуктів , технології, ліцензії та ін.

Перелік інсайдерів, тобто осіб, які мають інсайдерську інформацію, зазначений у статті 4 Закону. Виділяються 3 групи інсайдерів. 1 група - «первинні інсайдери»:

  • емітенти емісійних паперівта керуючі компанії;
  • господарюючі суб'єкти, включені до Реєстру і які займають домінуючі положення;
  • організатори торгівлі ( фондові біржі), клірингові організації, і навіть депозитарії та кредитні організації, здійснюють розрахунки за результатами угод, скоєних через організаторів торгів (фондові біржі);
  • професійні учасники ринку цінних паперів та інші особи, які здійснюють на користь клієнтів операції з фінансовими інструментами та (або) товарами, що отримали інсайдерську інформацію від клієнтів;
  • федеральні органи виконавчої влади, виконавчі органи державної влади суб'єктів РФ, органи самоврядування, органи управління державних позабюджетних фондів, які мають право розміщувати тимчасово вільні засобиу фінансових інструментах, Банк Росії.

«Вторинні інсайдери»- це:

  • особи, які входять до складу органів управління «первинного інсайду» (члени ради директорів, виконавчих органів та ін.);
  • особи, які є власниками первинного інсайдера;
  • особи, які діють на підставі договору з «первинним інсайдером» (інформаційні або рейтингові агенціїі т.п.).

Інсайдери – фізичні особи мають доступ до інсайдерської інформації «первинних» та «вторинних» інсайдерів на підставі трудових та цивільно-правових договорів.

Відмінність інсайдерської інформації від інших видів незагальнодоступної інформації полягає у складності, композиційності її джерел, а також в особливому зв'язку між інформацією та економічною долею фінансових інструментів, валюти та (або) товарів. Крім того, інсайдерська інформація, на відміну від службової, комерційної та банківської, підлягає розкриттю в обов'язковому порядку, але за деякий час.

Для врегулювання питань щодо роботи з інсайдерською інформацією Федеральною службоюз фінансових ринків РФ та Федеральної антимонопольною службоюРФ було дано низку рекомендацій. А саме:

  • розробка та затвердження порядку доступу до інсайдерської інформації та правил охорони її конфіденційності;
  • створення (визначення та призначення) структурного підрозділу, до обов'язків якого входить здійснення контролю;
  • забезпечення умов для безперешкодного та ефективного здійснення структурним підрозділом своїх функцій.

Робота з інсайдерами та інсайдерською інформацією

Робота акціонерних товариств з інсайдерами та інсайдерською інформацією регламентується локальними нормативними актами (положеннями, порядками, правилами), що приймаються товариствами на виконання Інформаційного листаФСФР РФ від 27.01.2011 р. «Про заходи щодо реалізації ФЗ від 27.07.2010 № 224-ФЗ «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації».

Суспільством розробляється та затверджується порядок доступу до інсайдерської інформації, в якому регламентуються правила охорони її конфіденційності та контролю за дотриманням Закону про інсайд та прийнятих відповідно до нього нормативних правових актів. Формуються, визначаються або призначаються структурні підрозділи або посадові особи, в обов'язки яких входить здійснення контролю за дотриманням вимог законодавства про інсайд і які підзвітні раді директорів (наглядовій раді) або вищому органу управління юридичної особи, а також створюються умови для безперешкодної та ефективної роботи цих структурних підрозділів(посадових осіб). При цьому затвердження порядку (положення чи правил), а також створення структурного підрозділу (або призначення посадових осіб) акціонерними товариствами здійснюється відповідно до статуту (установчих документів) або будь-яких інших внутрішніх документів.

Органи, відповідальні за контроль за дотриманням вимог законодавства про інсайд (комісію тощо), або призначені посадові особи організують ведення списку інсайдерів товариства, забезпечуючи своєчасне внесення змін та доповнень до нього. До списку інсайдерів включаються:

  • ПІБ або найменування інсайдера;
  • відомості про документ, що засвідчує особу, або номер та дату реєстрації юридичної особи в ЄДРЮЛ;
  • адреси - поштова та електронна;
  • підставу для визнання особи інсайдером;
  • кількість акцій товариства, що належать інсайдеру;
  • відомості про неправомірне використання інсайдерської інформації (за наявності таких).

Говорячи про список інсайдерів, можливо провести аналогію зі списками осіб, які мають доступ до конфіденційної інформації (володіють доступом секретності, перевірили доступ до роботи з конфіденційною інформацією, відповідають вимогам режиму секретності тощо).

В обов'язковому порядку до списку інсайдерів включаються:

  • члени ради директорів товариства;
  • члени комітетів ради директорів, які є членами ради директорів товариства;
  • особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу;
  • члени правління товариства;
  • заступники голови правління;
  • головний бухгалтер;
  • керівник та співробітники служби внутрішнього контролю;
  • члени ревізійної комісії товариства;
  • аудитори (аудиторські організації), оцінювачі, професійні учасники ринку цінних паперів, кредитні організації, страхові організаціїта особи, які отримали доступ до інсайдерської інформації товариства на підставі договорів із суспільством;
  • інформаційні агентства, які здійснюють розкриття чи надання інформації товариства;
  • особи, які здійснюють присвоєння рейтингів товариству, а також цінних паперів товариства;
  • фізичні особи, які мають доступ до інсайдерської інформації товариства на підставі трудових та цивільно-правових договорів.

Про внесення до списку, а також про виключення з нього інсайдери товариства повідомляються не пізніше одного робочого дня з дати включення. даної особидо списку інсайдерів або виключення даної особи із зазначеного списку будь-яким доступним способом: направленням ним повідомлення електронною поштою, а також шляхом надсилання поштового повідомлення (з повідомленням про вручення), що стосується юридичних та фізичних осіб, які не є працівниками товариства, або шляхом направлення письмового повідомлення відповідно до правил документообігу товариства (щодо фізичних осіб) осіб, які є працівниками товариства). Повідомлення у паперовій формі має бути підписане уповноваженою особою та скріплене печаткою організації. Повідомлення, що містить більше одного аркуша, має бути пошито, а листи сповіщення пронумеровані.

Повідомлення про включення особи до списку інсайдерів або виключення з неї має містити такі відомості.

Щодо організації:

  • повне фірмове найменування організації;
  • ІПН та ОГРН організації;
  • місце знаходження та іншу адресу для отримання організацією поштової кореспонденції;
  • контактні телефон, факс та адреса електронної поштиорганізації.

Щодо юридичної особи, включеної до списку інсайдерів, якій надсилається повідомлення:

  • повне фірмове найменування юридичної особи;
  • ІПН та ОГРН юридичної особи;
  • дата включення (виключення) юридичної особи до списку (зі списку) інсайдерів;
  • підстава включення (виключення) юридичної особи до списку (зі списку) інсайдерів.

Щодо фізичної особи, включеної до списку інсайдерів, якій надсилається повідомлення:

  • прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи;
  • дата та місце народження фізичної особи;
  • підставу направлення повідомлення (включення до списку інсайдерів або виключення зі списку інсайдерів);
  • дата включення або виключення фізичної особи до списку або зі списку інсайдерів;
  • підстава включення або виключення фізичної особи до списку або зі списку інсайдерів.

Повідомлення про включення особи до списку інсайдерів має також містити інформаційне повідомлення про вимоги Федерального закону щодо інсайдерів суспільства. Це продиктовано, в першу чергу, необхідністю встановлення винних осіб у разі наслідків у випадках порушення норм законодавства про інсайд (Положення про порядок повідомлення осіб про їх включення до списку інсайдерів та виключення з такого списку, затверджене Наказом ФСФР Росії від 21.01.2011 р. № 11-3/пз-н).

У разі зміни реквізитів товариства воно зобов'язане інформувати всіх осіб, включених до списку інсайдерів, про зміни, що відбулися, протягом п'яти робочих днів з дати змін або протягом п'яти робочих днів з дати, коли суспільство дізналося або мало дізнатися про зміни, що відбулися.

У випадках, коли направлене на адресу інсайдера повідомлення не отримано останнім з будь-яких причин, суспільство зобов'язане проінформувати про цей факт федеральний орган виконавчої влади у сфері фінансових ринків протягом 5 (п'яти) робочих днів.

Облік усіх спрямованих повідомлень здійснюється суспільством обов'язково. Крім того, повна інформаціяпро надіслані повідомлення зберігається у суспільстві протягом не менше п'яти років з дати виключення особи зі списку інсайдерів.

Порядок обов'язкової передачі списку інсайдерів організаторам торгівлі встановлюється ФСФР Росії та п. 3 ч. 1 ст. 9 Закону про інсайд і є одним із заходів щодо запобігання порушенням законодавства про інсайд (Наказ ФСФР РФ від 21.01.2011 р. № 11-3/пз-н «Про затвердження Положення про порядок повідомлення осіб про їх включення до списку інсайдерів та виключення з такого списку, Положення про передачу списків інсайдерів організаторам торгівлі, через яких здійснюються операції з фінансовими інструментами, іноземною валютою та (або) товаром, Положення про порядок та строки надісланих повідомлень інсайдерами про скоєні ними операції»). Список інсайдерів (або зміни до списку інсайдерів) передається не пізніше 18 години за московським часом робочого дня, наступного за днем ​​його складання. Під час передачі списку вказуються повне найменування товариства, ІПН, ОГРН, а також контактна інформація, в тому числі адреса місця знаходження, поштова адреса, телефон, факс, e-mail. Якщо суспільство зобов'язане передавати список інсайдерів декільком організаторам торгівлі, воно має право передати список одному, якщо цей організатор приймає зобов'язання щодо передачі списку іншим організаторам торгівлі.

Організатор торгівлі має право відмовити суспільству в прийомі списку, якщо цей список передано способом, відмінним від способу, передбаченого організатором торгівлі.

Інсайдери, включені до списку інсайдерів, протягом 10 робочих днів з дати здійснення ними відповідної операції з фінансовими інструментами, іноземною валютою та (або) товарами зобов'язані повідомляти організації, до списку інсайдерів яких вони включені, та ФСФР РФ шляхом направлення повідомлень (Положення про порядку повідомлення осіб про їх включення до списку інсайдерів та виключення з такого списку). На адресу відповідних організацій повідомлення надсилається будь-яким способом, що забезпечує підтвердження отримання цього повідомлення (поштове відправлення з повідомленням про вручення; направлення); електронного документа, підписаного електронним цифровим підписом).

Повідомлення, надіслані до ФСФР Росії, можуть бути передані поштовим відправленням з повідомленням про вручення, направленням електронного документа, підписаного ЕЦП, направленням повідомлення через веб-інтерфейс особистого кабінетуучасника інформаційного обміну. Повідомлення, надіслані на паперових носіях, в обов'язковому порядку мають бути підписані, скріплені печаткою (у разі, якщо відправник - юридична особа) та, якщо повідомлення містить більше одного аркуша, пронумеровані та прошиті.

Організація роботи з віднесення інформації до інсайдерської, підготовки переліку інсайдерської інформації також належить до компетенції органів, відповідальних за контроль за дотриманням вимог законодавства про інсайд (комісію тощо), або призначених товариством посадових осіб. До інсайдерської інформації товариства належить інформація, вичерпний перелік якої затверджений Наказом ФСФР РФ від 12.05.2011 р. № 11-18/пз-н (з ізм. від 28.02.2012 р.) «Про затвердження Переліку інформації, що стосується інсайдерської інформації осіб , зазначених у пунктах 1 - 4, 11 та 12 статті 4 Федерального закону «Про протидію неправомірному використанню інсайдерської інформації та маніпулювання ринком та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації», а також порядку та строків розкриття такої інформації».

Розкриття інсайдерської інформації

У випадках, коли відповідно до нормативних правових актів федерального органу виконавчої влади щодо ринку цінних паперів повідомлення про інсайдерську інформацію підлягають опублікуванню в інформаційному ресурсі, що оновлюється в режимі реального часу та надається інформаційним агентством (стрічка новин), опублікування повідомлень про інсайдерську інформацію осіб, які є інсайдерами, здійснюється у стрічці новин хоча б одного з інформаційних агенцій, які в установленому порядкууповноважені на проведення дій щодо розкриття інформації на ринку цінних паперів, у строк до 10.00 години останнього дня, протягом якого має бути здійснено таке опублікування.

Часовий пояс, за яким визначається час опублікування, встановлюється за місцезнаходженням особи, яка є інсайдером, а у разі, якщо 10.00 за часовим поясом у місці знаходження особи, яка є інсайдером, закінчуються після години, коли в розповсюджувачі інформації на ринку цінних паперів за встановленими правилами припиняються відповідні операції, - за місцезнаходженням розповсюджувача інформації на ринку цінних паперів.

При опублікуванні інсайдерської інформації в Інтернеті інсайдер зобов'язаний забезпечити вільний і необтяжливий доступ до інформації, а також повідомляти на вимогу зацікавлених осіб адресу сторінки в Інтернеті, на якій здійснюється опублікування інформації.

Повідомлення про інсайдерську інформацію осіб, які є інсайдерами, має бути опубліковано в наступні терміни з дати настання відповідного факту (події, дії) або дати, в яку особа, яка є інсайдером, дізналася або мала дізнатися про її настання:

  • у стрічці новин - пізніше 1 дня;
  • на сторінці в мережі Інтернет – не пізніше 2 днів.

Якщо інсайдерська інформація осіб, які є інсайдерами, міститься в документах зазначених осіб, у тому числі затверджуваних їх уповноваженими органами та (або) підписуваними їх уповноваженими особами, розкриття такої інсайдерської інформації здійснюється шляхом забезпечення доступу до неї будь-яким зацікавленим у цьому особам незалежно від цілей отримання цієї інформації. інформації. Доступ до такої інсайдерської інформації забезпечується:

  • з дати затвердження уповноваженим органом особи, що є інсайдером, відповідного документа, а якщо таким уповноваженим органом є колегіальний орган - не пізніше 2 днів з дати складання протоколу (дати закінчення терміну, встановленого законодавством Російської Федерації для складання протоколу) зборів (засідань) уповноваженого органу особи, яка є інсайдером;
  • з дати підписання відповідного документа уповноваженими особами особи, яка є інсайдером, у разі якщо такий документ не підлягає затвердженню уповноваженим органом особи, яка є інсайдером;

2) шляхом опублікування у стрічці новин повідомлення про порядок доступу до інсайдерської інформації, що міститься в документі особи, яка є інсайдером, - у строк не пізніше ніж за 1 день з дати опублікування тексту документа, що містить інсайдерську інформацію особи, яка є інсайдером, на сторінці в мережі Інтернет;

3) шляхом надання копії документа, що містить інсайдерську інформацію особи, яка є інсайдером, на вимогу заінтересованої особи у строк не більше 7 днів з дати отримання (подання) вимоги за плату, що не перевищує витрат на виготовлення копії.

Якщо після розкриття або надання інсайдерської інформації відомості змінюються, інформація про це повинна бути розкрита або надана не пізніше наступного робочого дня після того, як про ці зміни стало відомо суспільству.

Порядок доступу до інформації.
Охорона її конфіденційності

Суспільство має право запроваджувати спеціальні процедури, створені задля охорону інсайдерської інформації від неправомірного використання. А саме:

  • обмежувати права доступу до конкретної інсайдерської інформації для працівників та посадових осіб товариства;
  • встановити пропускний режим доступу осіб (працівники товариства не є винятком) до окремих приміщень, які займає товариство;
  • визначати місця та джерела зберігання інсайдерської інформації. Дозволяти доступ до неї у певних місцях, з певних носіїв;
  • використовувати системи захисту інформаційно-технічних систем з метою недопущення втрати інсайдерської інформації та несанкціонованого доступу до неї.

Члени органів управління та контролю товариства, посадові особи та працівники товариства зобов'язані вживати всіх залежних від них заходів щодо захисту та недопущення неправомірного використання інсайдерської інформації (вчинення угод з використанням такої інформації, її передачі третім особам тощо).

При укладанні договорів трудового чи цивільно-правового характеру, що передбачають право доступу до інсайдерської інформації, такий договір повинен обов'язково включати умову про нерозголошення та заборону неправомірного використання інсайдерської інформації, про надання списку осіб, які отримають доступ до неї, а також підтвердження того факту , що зазначені особи взяли на себе зобов'язання про нерозповсюдження інсайдерської інформації та про заборону на вчинення угод з її використанням (розписок), а також про обов'язок декларування угод, які здійснюються інсайдерами та їх афілійованими особами.

Працівники товариства, в посадові обов'язки яких входить взаємодія із засобами масової інформації, громадськістю та акціонерами, повинні забезпечувати рівну можливість усім зацікавленим особам на одночасний доступ до інформації, що розкривається, інсайдерської інформації про діяльність товариства, а також зобов'язані вживати заходів щодо негайного спростування недостовірної інформації, що видається за інсайдерську. .

Документи товариства, що містять інсайдерську інформацію, обов'язково позначаються грифом «інсайдерська інформація».

Особи, які отримали доступ до інсайдерської інформації, не мають права поширювати її усно, письмово, електронним способом, шляхом демонстрації чи передачі будь-кому відповідних документів, цінних паперів, креслень та інших матеріалів. За необхідності розкриття суспільство має бути повідомлено у письмовій формі. По кожному окремому випадку (зверненню) особі надається письмовий дозвіл на розкриття інформації. Якщо розкриття інсайдерської інформації продиктовано вимогами компетентних органів держави, співробітник товариства зобов'язаний негайно повідомити про це суспільство також у письмовій формі.

Співробітники товариства або його структурних підрозділів зобов'язані зберігати у таємниці отриману ними у процесі виконання посадових обов'язківконфіденційну та інсайдерську інформацію протягом усього періоду роботи у суспільстві. При звільненні (у тому числі як ті, що не пройшли випробувальний термін або у разі розірвання трудового договору) співробітники зобов'язані не розголошувати інформацію, що стала відомою їм протягом певного терміну, Встановленого становищем (порядком, правилами). Особи, які надходять на роботу в суспільство (у тому числі як практиканти та стажери), також зобов'язуються не розголошувати інсайдерську інформацію, що стала їм відомою в ході переговорів або співбесіди, протягом певного терміну, що встановлюється суспільством. При прийомі працювати кандидат має підписати договір про дотримання комерційної таємниці.

Члени ради директорів, генеральний директорта члени правління після завершення роботи у суспільстві зобов'язані не розголошувати та не використовувати інсайдерську інформацію протягом 10 років (рекомендовано Кодексом корпоративної поведінки).

Співробітник товариства, а також інша особа, якій стало відомо про неправомірне використання інсайдерської інформації, зобов'язаний сповістити суспільство в строк, встановлений положенням (порядком, правилами). За наявності інформації про порушення законодавства про інсайдерську інформацію суспільство ініціює питання про розгляд за фактом надходження повідомлення та необхідність застосування заходів відповідальності до порушника.

Відповідальність за розголошення інсайдерської інформації

Закон № 224-ФЗ від 27.07.2010 р. встановлює кримінальну, адміністративну та цивільно-правову відповідальність за порушення його вимог, у тому числі вводячи нові склади правопорушень до Кримінального кодексу РФ та Кодексу про адміністративні правопорушення РФ. Відповідно до статті 15.21 КпАП «Неправомірне використання інсайдерської інформації» передбачені такі покарання за використання інсайдерської інформації, якщо воно не містить кримінального діяння:

  • для громадян – штраф від 3 тис. до 5 тис. руб.;
  • для посадових осіб – штраф від 30 тис. до 50 тис. руб. або дискваліфікація віком від 1 до 2 років;
  • для юридичних - стягнення суми зайвого доходу чи збитків, але з менш 700 тис. крб.

Згідно зі статтею 185.6 Кримінального кодексу РФ неправомірне використання інсайдерської інформації кваліфікується як злочин, у разі якщо завдано великого (понад 2,5 млн руб.) або особливо великого (понад 10 млн руб.) шкоди. Відповідальність у разі передбачається як позбавлення волі терміном до 6 років.

Інсайдери товариства несуть відповідальність за неправомірне використання інсайдерської інформації як відповідно до діючим законодавством, і відповідно до умов договорів із суспільством. До такої відповідальності можуть бути притягнуті й особи, які не є інсайдерами, але розповсюджують інсайдерську інформацію або здійснюють операції з цінними паперами товариства. Суспільство має право вимагати від інсайдерів, винних у неправомірному використанні та/або розповсюдженні інсайдерської інформації, відшкодування збитків, заподіяних неправомірними діями (п. 7 ст. 7 Закону).

Андріанова Е.А., юрисконсульт ЗАТ «Північно-Західний Юридичний Центр»

У сучасному світіінсайдер – це дуже поширене поняття. Воно застосовується у різних сферах господарську діяльність. У загальному сенсі інсайдер - це фізична або юридична особа, яка завдяки своєму положенню має доступ до цінної (в основному, звичайно, економічної точкизору) інформації.

Термін

Інсайдер (від англ. «перебуває всередині») - член групи осіб, які мають будь-який важливою інформацією. Причому він активно діє здебільшого для власної вигоди. У засобах масової слово стало синонімом поняття «джерело в...».

Як приклад альтруїзму в інсайдерстві можна навести американського розвідника Едварда Сноудена, який розкрив світу секретну інформацію, що належить Агентству національної безпеки США. Але, зазвичай, такі особи мають у певної групі як знаннями, а й достатньої владою і коштами, і використовують своє становище лише з придбання додаткової вигоди. На відміну від них зовнішні фахівці компанії можуть лише аналізувати отримані відомості, не маючи уявлення про те, наскільки вони достовірні.

Іншим яскравим зразком вже корисливої ​​діяльності є відомий скандал на Уолл-Стріт, пов'язаний з іменами Майкла Мілкена, Айвена Боскі, Мартіна Сігела та Дениса Лівайна. Все закінчилося реальними термінамита величезними штрафами. Про це можна прочитати в книзі, яка називається «Жадібність і слава Уолл-Стріт». Про спекуляції американських товстосумів досі знімають художні фільми.

Інсайдерська інформація

Нерідко це поняття асоціюється з і надприбутками великих корпорацій. А тим часом, як і в будь-якій організації, так і в політичній партії, є області, закриті від доступу ззовні. Це секретна інформація, не призначена для пересічних громадян, - новітні технології, передові розробки, фінансові звіти, певні групи. А оскільки у всі ці процеси залучені реальні люди, вони є інсайдерами, які можуть мати справу з цими відомостями. Недарма ще казав, що знання – це сила. І в сучасному світі такі особи стають серйозною зброєю для досягнення зиску як політичної, так і економічної. А діяльність інсайдера може підірвати роботу великої корпорації та зламати кар'єру великого громадського діяча. І нехай сам термін спочатку не мав негативної складової, все частіше і частіше зв'язується інсайдерство з особистою користю.

Через сказане вище зрозуміло, що ставлення простих людейдо цього явища переважно негативне. Це підтверджують різні теорії всесвітньої змови. Наприклад, чутки про існування групи «ілюмінаті». Інсайдер цього секретного товариства нібито повідомив, що вищі світуцього задумали скоротити населення земної кулі на дев'яносто дев'ять відсотків. Один із способів, який вони обрали – продукти, виготовлені з використанням ГМО. Останнє, як стверджується, різко знижує можливості репродуктивної системи людини. На цю тему також знімають фільми.

Право

Члени злочинних угрупованьчи корпорацій, порушують законодавство, можуть створювати «відпливу», які ведуть розкриття подібних діянь. З певною метою, зрозуміло.

Фінанси

Нерідко інсайдери - акціонери чи члени правління великих корпорацій - застосовують наявну вони інформацію про становище підприємства-емітента для угод над ринком цінних бумаг. Такі операції не завжди законні.

Політика

У звичайному житті інсайдерською інформацією бувають відомості (суспільне життя, економіка, екологія та інше), які суперечать точці зору влади і є достовірними. Джерелами у разі можуть бути як політики, і вчені, журналісти, діячі культури.

Бізнес

Інсайдер – це великий акціонер, а також старший менеджер корпорації. Всі вони мають важливу інформацію про стан справ компанії.

Банківська сфера

Інсайдер банку - це фізична чи юридична особа, обізнана про фінансової ситуаціїзавдяки службовому становищу. Такі відомості також можуть бути у акціонерів та їхніх родичів. Тут слід уточнити, хто є «фізичними», а хто «юридичними» інсайдерами.

  1. Особи, які володіють часткою у банку, акціонери.
  2. Вищий менеджмент: від голови ради директорів до головного бухгалтера.
  3. Керівники структурних підрозділів, а також особи, які за довіреністю аукціонера мають право голосу на зборах.
  4. Аудитори, ревізори та представники контрольних органів.
  5. Родичі всіх вищезгаданих осіб.
  6. Асоційовані особи установ, пов'язаних із банком.
  1. Учасники та установи, яким належать суттєві частки капіталу у банку; а також підприємства, значні частини яких перебувають у власності останнього.
  2. Організації, чиїми керівниками є акціонерів, вищих менеджерів та контролерів кредитної організації.

Як захиститися від інсайдерства

Комерційні та інші організації вживають заходів для збереження секретної інформації. І тому існують як законодавчі, і апаратні засоби. Серед останніх слід зазначити спеціальні комп'ютерні програми, наприклад, «Інсайдер», які «ховають» електронні дані.

Важливі документи зберігаються у спеціально відведених місцях під виглядом іншої інформації, скажімо, графічних файлів. А для непрофесіонала цих даних на комп'ютері взагалі ні. І лише при введенні правильного пароля необхідні папки виявляються доступними. Щоправда, файли, які програма може видалити, відновленню вже не підлягають, а сама програма використовує мережу Інтернет. Тож є і ризик поширення інформації щодо Всесвітнього павутиння.

Що може програма «Інсайдер»

  1. Шифрування даних.
  2. Приховування конфіденційної інформації.
  3. Необмежений розмір даних, що оброблюються.
  4. Обмін даними за допомогою Інтернету.
  5. Безповоротне видалення файлів.

Застосовуються й інші стандартні програми захисту антивіруси та системи аутентифікації. Взагалі ж у будь-якій організації, що поважає себе, повинна існувати політика безпеки.

До юридичних методів боротьби з поширенням секретних відомостей належить Закон про інсайдерську інформацію. До нього вже вийшло безліч поправок. Цей нормативно-правовий акт визначає перелік осіб, що належать до інсайдерів, а також випадки, коли фізична чи юридична особа може набути такого статусу.

Відповідно до законодавства, використання інсайдерської інформації для маніпулювання цінами на акції та особистого збагачення є неправомірним. Все тому, що це перешкоджає конкуренції на фінансовому ринку.

Список інсайдерів – що це? Закон зобов'язує організації складати перелік співробітників, яким надається доступ до секретних даних. Інсайдерську інформацію особи також можуть мати завдяки своєму положенню. Можливість роботи із секретними документами та відповідальність за це обумовлюється трудовим та цивільно-правовими договорами.

Існують так звані «первинні інсайдери». Це особи, які безпосередньо одержують секретні дані. Крім них, є ще й «вторинні». Вони мають доступ до інсайдерської інформації вже за допомогою перших.

Інформація про дії інсайдерів

Такі відомості, в принципі, доступні для кожного. Вони необхідні прийняття рішень про те, купувати чи продавати акції. У разі важливо пам'ятати таке. Більшість угод, які здійснюють інсайдери, розраховані на зростання їхніх компаній у перспективі. Тому потрібно проводити серйозний та ґрунтовний аналіз. І продаж одним із великих директорів незначної частини своїх акцій не повинен ввести в оману. Діяти потрібно лише тоді, коли кілька акціонерів починають позбавлятися цінних паперів. Та й директор, який не просто отримує в компанії зарплату, а має в ній свої активи, - це набагато показовіший об'єкт для аналізу.

Інформацію про такі угоди можна знайти на спеціалізованих сайтах, на яких навіть існують інсайдерські розділи. На них завжди є цікаве. Однак той чи інший сайт може контролювати інсайдер. Відгуки на таких ресурсах слід читати дуже уважно.

Ця стаття, звичайно, не претендує на те, щоб розкрити всю тему цілком. В інсайдерстві існує багато нюансів. Всі і так розуміють, що в ньому мало хорошого для простих людей, але в сучасних умовах ринкової економікидо цього явища слід ставитися як до факту.